Due Diligence

Resumo: “Due Diligence” é o nome técnico de uma prática chamada diligência prévia. É o meio pelo qual será analisada uma determinada situação antes que aconteça o ato.

Dentro do mundo empresarial a Due Diligence é utilizada para operações societárias como a entrada de novo sócio ou investidor, dissolução de sociedade, fusão, aquisição, trespasse, porém pode muito bem ser utilizada para análise prévia de fornecedores, compradores e diferentes tipos de contratos e negócios.

A Due Diligence possibilita mitigar os riscos e saber a real situação da outra parte envolvida no ato empresarial para evitar problemas futuros ao contratante deste serviço.

O que é Due Diligence?

Due Diligence é um processo essencial para avaliar os riscos potenciais associados a relacionamentos com pessoas ou empresas. Esse procedimento envolve várias etapas, desde a definição do escopo do trabalho e coleta de informações, até a elaboração de um relatório detalhado, que apresenta os achados da investigação.

É importante destacar que a Due Diligence varia conforme o tipo de negócio, a estrutura societária, o número de sócios ou acionistas e a quantidade de empregados. Setores regulados, como aviação, sistema financeiro, tratamento de dados pessoais sensíveis ou meio ambiente, requerem uma atenção ainda mais cuidadosa.

Assim, não existe uma abordagem única aplicável a todos os casos. Os profissionais envolvidos devem utilizar sua experiência e conhecimentos especializados para determinar os elementos específicos que serão incluídos na análise.

Quais são os objetivos de um processo de Due Diligence?

O principal objetivo da Due Diligence é proteger a parte que solicita a investigação de riscos financeiros e jurídicos em situações negociais. Esse procedimento é essencial em várias situações, especialmente ao estabelecer novas relações comerciais.

Mesmo em relações de longa data, é possível realizar uma Due Diligence de monitoramento. Isso é crucial para evitar responsabilizações por atos de terceiros, conforme previsto em diversas leis, como a Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD), a Lei Anticorrupção e a legislação ambiental.

Qual a importância de fazer Due Diligence?

Realizar a Due Diligence proporciona tranquilidade a quem precisa tomar decisões negociais, oferecendo várias vantagens:

– Aumenta a confiabilidade das informações recebidas da parte contrária.
– Proporciona um panorama abrangente dos riscos e benefícios de uma negociação.
– Viabiliza negócios, mesmo diante de riscos, ao permitir a exigência de garantias adicionais, como pagamento à vista, aval, fiança ou prazos reduzidos.
– Torna os valores envolvidos mais precisos, possibilitando economia através de ofertas mais realistas.
– Permite a revisão dos atos de gestão, identificando fraudes que possam gerar prejuízos.
– Aumenta a certeza quanto à viabilidade de um projeto.
– Oferece a oportunidade de desistir de um negócio cujo risco supera os benefícios, antes de sua concretização.

Tipos de Due Diligence oferecidas por nós

Due Diligence Jurídica

A Due Diligence Jurídica pode abranger todos os riscos legais de uma empresa ou se concentrar em questões jurídicas específicas relevantes para o negócio em questão. Esse processo completo foca nos principais aspectos legais da rotina empresarial, incluindo áreas como contratos, litígios em andamento (trabalhista, tributário, ambiental, internacional, civil, comercial, anticorrupção, administrativo, criminal, societário, propriedade industrial, entre outros).

Due Diligence Fiscal

Conhecida também como Due Diligence Tributária, esse processo avalia a existência e o volume dos passivos tributários atuais e futuros de uma empresa. Para uma revisão eficiente, recomenda-se obter certidões negativas de débito tributário (CND), investigar processos judiciais e administrativos em andamento e obter cópias de guias de imposto pagas, notas fiscais emitidas e declarações fiscais dos últimos cinco anos.

Due Diligence Contábil

Focada na análise dos registros contábeis da empresa, a Due Diligence Contábil coleta e analisa informações contábeis, utilizando dados fornecidos pela organização e bancos de dados públicos e privados. Esse processo inclui a revisão dos demonstrativos financeiros (balanço patrimonial, demonstração de resultado, fluxo de caixa, notas explicativas) e verifica a conformidade com normas contábeis e fiscais. Os principais objetivos são verificar a exatidão das informações financeiras, identificar inconsistências não contabilizadas, avaliar a qualidade dos controles internos e garantir a conformidade com normas vigentes.

Due Diligence Imobiliária

A Due Diligence Imobiliária avalia os riscos inerentes a transações envolvendo imóveis, como compra e venda, arrendamento, locação e build to suit. O objetivo é identificar riscos jurídicos ou patrimoniais que possam afetar as partes interessadas e sugerir alternativas para mitigá-los, viabilizando a transação. Especialmente em negociações de compra e venda, a diligência prévia é crucial para que o comprador possa ser reconhecido como terceiro de boa-fé, evitando a perda do bem. O STJ, no Recurso Especial 655.000/SP, estabeleceu que o comprador deve comprovar a realização da devida diligência prévia para ser considerado um adquirente de boa-fé.

Due Diligence em Fusões e Aquisições (M&A) e Investimentos Societários

A Due Diligence é um procedimento essencial nas etapas preliminares de negócios envolvendo a aquisição de participação societária ou ativos de empresas. Este processo preparatório é fundamental para a formulação de uma oferta em negócios como:

– Fusões e aquisições (M&A);
– Reestruturações societárias (saída ou entrada de sócios);
– Investimento-semente (seed capital);
– Colaborações e joint-ventures;
– Investidor-anjo.

Geralmente, é o comprador ou investidor que solicita a realização do estudo, mas a empresa investida também pode conduzir uma análise antes de se apresentar ao mercado. A avaliação concentra-se nas perspectivas do negócio, bem como nos riscos financeiros e jurídicos envolvidos.

O relatório final fornece uma avaliação abrangente da empresa investida, indicando se há boas perspectivas para a conclusão do negócio e, em alguns casos, sugerindo um valor justo para a oferta. Além disso, após a Due Diligence, o negócio pode não se concretizar caso o comprador ou investidor decida não prosseguir com as negociações devido aos riscos identificados.

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