Contabilidade e assessoria empresarial
A venda está acertada. O contrato também está?
O contrato deixa claro o que está sendo vendido, por quanto, em que condições e quando a propriedade será efetivamente transferida? Uma parte entrega um bem, a outra paga o preço. Parece simples, até surgir o primeiro conflito.
Onde a compra e venda costuma dar conflito · toque para ver a cláusula
O objeto precisa ser suficientemente determinado: equipamento, veículo, máquina, estoque, ativo, imóvel, participação societária ou outros bens e direitos. Não basta escrever “venda de equipamentos”. Quantidade, modelo, número de série e estado de conservação evitam discussão. Em operações com vários bens, um anexo melhora a organização e a conferência; fotografias ajudam especialmente em bens usados. Monte a descrição.
O bem pode estar sujeito a garantia, financiamento, penhora ou restrição contratual, e isso precisa ser analisado antes da assinatura. Evicção é um risco importante: se um terceiro tiver direito superior sobre o bem, o comprador pode perder a propriedade. Marque o que a análise encontrou.
Forma de pagamento, vencimentos e consequências do atraso (juros, correção e multa proporcional) precisam estar no contrato. A garantia deve ser compatível com o valor em aberto. Simule a exposição do vendedor.
Garantia do saldo
O comprador pode receber o bem antes de quitar, ou pagar antes de receber. O contrato precisa organizar essa sequência e definir quem responde por dano, perda ou extravio entre a assinatura e a entrega, além de frete, seguro de transporte, local e prazo. Escolha a sequência.
Critérios de aceitação como funcionamento, capacidade e especificação, e o que acontece se o bem não atender: correção, substituição ou devolução. A documentação também faz parte da entrega: manual, certificado, nota fiscal e documento de transferência. A ausência de documento pode impedir a utilização plena do bem. Simule o teste de aceite.
Documentos entregues
Vícios aparentes e ocultos precisam ser considerados: alguns problemas só aparecem depois da entrega. O contrato pode dizer que o comprador vistoriou o bem, mas isso não deve ser usado para afastar automaticamente toda responsabilidade. Entre empresas, o risco pode ser negociado, mas não de forma ilimitada; se houver relação de consumo, normas específicas se aplicam. Classifique as situações.
Em uma operação de M&A, essa diferença é central. No asset deal, o comprador adquire determinados ativos e é preciso definir exatamente quais entram e quais passivos não serão assumidos, dentro dos limites jurídicos aplicáveis. No share deal, a sociedade permanece a mesma e o comprador passa a integrar sua estrutura, o que pode significar exposição aos riscos existentes. Por isso a due diligence costuma ser mais ampla.
Em vendas de negócio ou participação, o preço pode depender de ajustes e de desempenho futuro. Parte do valor pode ficar condicionada a eventos, retida em escrow ou holdback. Essas estruturas precisam ter critérios objetivos. Monte a composição do preço.
A compra e venda pode depender de financiamento, aprovação ou entrega de documento. Condições suspensivas precisam ser claras, e o contrato deve dizer quando a operação se torna eficaz. A long stop date evita que o contrato fique pendente indefinidamente. Sinal ou arras exigem definir a finalidade do pagamento inicial e o destino do valor se a operação não se concluir.
Pagamento inicial pago no signing
O contrato deve definir quem paga tributos, registros, transferências e custos administrativos. O tratamento tributário depende do bem, das partes e da estrutura, e o contrato não deve tentar criar artificialmente uma natureza tributária diferente da operação real. Na contabilidade, há baixa do ativo para o vendedor e reconhecimento para o comprador; estoque e imobilizado têm tratamentos diferentes, e valor contábil e preço podem divergir.
Pode haver período de suporte com prazo, confidencialidade, comunicação a fornecedores, clientes ou órgãos públicos e cessão de contratos ligados ao ativo, que pode exigir consentimento. Não concorrência e não aliciamento precisam ser proporcionais em prazo, território e atividade. Calibre as restrições.
Território
Atividade restrita
Como funciona o contrato de compra e venda na FIX
Dez etapas, das partes ao pós-venda. Em due diligence, contratos antigos de compra e venda comprovam propriedade e origem dos ativos: organização contratual também é organização patrimonial.
Como a FIX atua na compra e venda
Auxiliamos empresas, empresários e sócios na elaboração e revisão de contratos de compra e venda. O escopo depende do bem negociado, do valor, da forma de pagamento e dos riscos envolvidos.
O preço já foi combinado. Mas quem assume o risco se algo der errado?
Um contrato de compra e venda bem estruturado precisa ajudar as partes a responder a estas perguntas. Marque as que o seu contrato já responde.
Perguntas sobre contrato de compra e venda
O que empresas e sócios perguntam antes de comprar ou vender bens, ativos e participações.
O que é contrato de compra e venda?
Entrega do bem e transferência da propriedade acontecem juntas?
O que são vícios ocultos?
O que é evicção?
O que é reserva de domínio?
Qual a diferença entre asset deal e share deal?
O que é earn-out, escrow e holdback?
Comprar um equipamento transfere as licenças e contratos ligados a ele?
Posso usar o mesmo contrato para vender a empresas e a consumidores?
Cláusula de não concorrência na venda de um negócio é válida?
Referências oficiais
Código Civil · arts. 441 a 457Vícios redibitórios e evicção.
Código Civil · arts. 417 a 420Arras ou sinal.
Lei 8.078/1990 · CDCRelações de consumo, vícios e garantia legal.
Lei 6.015/1973Registro de imóveis e transferência da propriedade.
Código de Trânsito BrasileiroComunicação de venda e transferência de veículos.
Lei 6.404/1976Sociedades anônimas e transferência de ações.
Lei 9.307/1996Arbitragem.
Lei 13.140/2015Mediação entre particulares.
ICC · IncotermsRegras de entrega no comércio internacional.
Conteúdo informativo. Simulações e indicadores são ilustrativos e não substituem a análise do caso concreto, que depende do bem, das partes e da legislação aplicável.
Venda bem negociada merece contrato à altura.
Se sua empresa precisa comprar ou vender um bem, equipamento, ativo ou participação, fale com a FIX Compliance. Elaboramos ou revisamos o contrato, estruturamos pagamento, entrega e transferência e identificamos os principais riscos jurídicos, societários, contábeis e tributários da operação.
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Conte sobre a operação
O que está sendo vendido, valor aproximado, forma de pagamento e se há prazo para o fechamento. Sigilo garantido.