Contabilidade e assessoria empresarial
Memorando de Entendimentos e Acordo de Confidencialidade
A negociação ainda não terminou. Quais obrigações já começaram?
Antes do contrato definitivo, as partes já trocam balanços, projeções, listas de clientes e tecnologia, e já discutem valuation, exclusividade e cronograma. A fase preliminar não é um período sem regras: é quando as informações mais sensíveis começam a circular.
- MOU mapa da negociação
- NDA regras para a informação
- Term sheet estrutura do investimento
Confidencial
Investidor Alfa & Startup Beta
100%
O que já está circulando na sua negociação?
Muitas negociações começam antes do contrato principal. Marque o que está sendo compartilhado ou discutido e veja o nível de exposição e os instrumentos que fazem sentido.
Pontos em discussão
Nada sensível ainda
O mapa e o cofre
O MOU registra o que foi discutido e organiza os próximos passos. O NDA disciplina como a informação compartilhada pode ser usada. Podem ser documentos separados ou o mesmo instrumento: o nome importa menos que a função.
MOU · Memorando de Entendimentos
O mapa da negociação
Registra os principais pontos antes do contrato definitivo e separa o que já foi alinhado do que ainda precisa ser discutido.
- objetivos e premissas
- estrutura pretendida
- próximos passos e cronograma
- responsabilidades durante a negociação
- condições para avançar
NDA · Non-Disclosure Agreement
O cofre das informações
Disciplina o tratamento das informações confidenciais. Não basta dizer que “tudo é confidencial”.
- quais informações estão protegidas
- para qual finalidade podem ser usadas
- quem pode acessá-las
- por quanto tempo e com quais exceções
- o que acontece ao final
Vinculante ou não vinculante: o ponto central
Uma das maiores fontes de risco em documentos preliminares é a ambiguidade. Termos econômicos costumam ser base de negociação; confidencialidade, exclusividade, custos, lei aplicável e solução de conflitos costumam já obrigar. Classifique cada cláusula.
Monte um MOU em tempo real
Escolha o tipo de operação e ajuste os termos. A minuta ao lado se escreve sozinha, marca o que é vinculante e aponta riscos. O nível de detalhe precisa ser proporcional ao estágio da negociação.
Condições e regras
Configure o NDA e veja onde ele falha
O nível de proteção precisa acompanhar o risco. Um negócio simples não precisa de instrumento complexo, mas uma operação sensível não deve depender de cláusula genérica de duas linhas.
Prazo da confidencialidade por tipo de informação
Cláusulas incluídas
Data room: abrir por etapas
Nem toda informação precisa ser entregue imediatamente. A exposição pode ser gradual: quanto mais a negociação avança, mais se libera. Em operações entre concorrentes, um clean team restrito acessa os dados mais sensíveis.
Confidencialidade não é não concorrência
Impedir alguém de revelar informações é diferente de impedir que concorra ou atue no mercado. Restrições não devem ficar escondidas dentro de uma cláusula genérica. Toque em cada cartão.
Exclusividade: tempo para analisar, não para paralisar
Uma parte pode pedir que a outra suspenda negociações concorrentes. A cláusula costuma ser vinculante e precisa de limite temporal: suficiente para avançar na análise, mas não tão longa que trave alternativas sem necessidade.
Modalidade
E se a negociação não avançar?
Desistir não é automaticamente inadimplir: se os termos econômicos são não vinculantes, pode existir liberdade para não concluir. Mas o rompimento de cláusula vinculante produz consequências, e a confidencialidade precisa sobreviver ao fim do MOU.
Clique para ver quais obrigações terminam e quais sobrevivem (survival clauses).
Antes de assinar
Como a FIX elabora MOU e NDA
Dez etapas, do entendimento da negociação à transição para os documentos definitivos. Deslize para ver.
Como a FIX Compliance atua
Auxiliamos empresas, investidores e sócios na elaboração e revisão de documentos preliminares de negociações estratégicas. O escopo depende da natureza da negociação, das informações compartilhadas e do nível de compromisso já existente.
Para quem é indicado
A negociação ainda não terminou. Quais obrigações já começaram?
Marque o que o seu MOU e o seu NDA já respondem com clareza.
Perguntas frequentes sobre MOU e NDA
O essencial sobre memorando de entendimentos e acordo de confidencialidade.
O que é um memorando de entendimentos (MOU)?
O memorando de entendimentos é vinculante?
O que é um acordo de confidencialidade (NDA)?
Qual a diferença entre NDA unilateral e bilateral?
Por quanto tempo vale a confidencialidade?
NDA impede a outra parte de concorrer comigo?
Assinar NDA antes da due diligence é necessário?
MOU e term sheet são a mesma coisa?
Posso desistir da negociação depois de assinar um MOU?
Lei 13.709/2018 · LGPDDados pessoais em due diligence: finalidade, necessidade e minimização.
Lei 9.279/1996Propriedade industrial; art. 195 trata da concorrência desleal e de informações confidenciais.
Lei 9.609/1998Proteção do programa de computador: código e tecnologia compartilhados.
Lei 14.063/2020Assinaturas eletrônicas: identificação das partes e dos representantes.
Lei 9.307/1996Arbitragem como forma de solução de conflitos das cláusulas vinculantes.
Conteúdo informativo. Partes, valores, prazos e simulações são fictícios e ilustrativos; cada MOU e NDA deve ser estruturado conforme a operação, as informações compartilhadas e o estágio da negociação.
Formalize cedo. Proteja o que importa.
Se sua empresa está iniciando uma negociação de investimento, parceria, aquisição ou outra operação estratégica e precisa formalizar os entendimentos iniciais ou proteger informações confidenciais, fale com a FIX Compliance. Estruturamos o Memorando de Entendimentos, o Acordo de Confidencialidade e os demais documentos que organizam a negociação antes do contrato definitivo.
WhatsApp e telefone: (11) 95276-4331
E-mail: contato@fixcompliance.com.br
Atendimento de segunda a sexta, das 9h às 18h.
Conte sobre a negociação
Tipo de operação, estágio e quais informações serão compartilhadas. Sigilo garantido.