É o processo jurídico por meio do qual se encerra total ou parcialmente uma relação societária.

A dissolução pode resultar na extinção da própria sociedade.

Mas também pode permitir que a empresa continue operando com os sócios remanescentes.

Dissolução total e dissolução parcial são situações diferentes

Dissolução Total

A sociedade caminha para o encerramento de suas atividades, liquidação das relações pendentes e posterior extinção.

Dissolução Parcial

O vínculo de um ou mais sócios é encerrado, mas a sociedade continua existindo.

Essa distinção é fundamental

Muitas situações apresentadas como “fechamento da sociedade” são, na realidade, conflitos relacionados à saída de apenas um dos sócios.

O primeiro passo é compreender o objetivo das partes

É necessário saber:

• alguém deseja sair;
• alguém pretende excluir outro sócio;
• todos querem encerrar;
• ocorreu falecimento;
• existe conflito irreconciliável.

A resposta define o caminho jurídico

Às vezes, o problema pode ser solucionado por:

• compra de participação;
• cessão de quotas;
• reorganização da administração;
• acordo entre os sócios.

Dissolução deve ser analisada dentro do contexto

Cessão de quotas pode ser alternativa

Um sócio pode vender sua participação para:

• outro sócio;
• terceiro.

Nesse cenário, a sociedade continua normalmente

O vínculo societário é encerrado por transferência da participação

Isso é diferente de retirada

E também diferente de dissolução total

Retirada de sócio também pode gerar dissolução parcial

Quando juridicamente cabível, um sócio pode manifestar sua intenção de deixar a sociedade.

Isso pode gerar necessidade de:

• formalização;
• apuração de haveres;
• alteração contratual.

Não basta simplesmente deixar de participar da empresa

Enquanto a situação societária não é regularizada, podem continuar existindo consequências jurídicas e cadastrais

A saída precisa ser documentada

A data de resolução da sociedade em relação ao sócio pode ser relevante

Ela pode impactar:

• haveres;
• responsabilidade;
• cálculo patrimonial.

Por isso, cronologia precisa ser documentada

Nem toda divergência autoriza exclusão.

É necessário analisar:

• contrato social;
• conduta;
• circunstâncias.

Fundamentos e procedimento precisam ser juridicamente adequados

Direito de defesa e formalização podem ser relevantes conforme a hipótese

A decisão precisa ser corretamente documentada

Atas e alterações societárias podem ser necessárias

Em determinadas situações, a solução pode exigir atuação judicial

Exclusão e retirada produzem consequências econômicas

O sócio que deixa a sociedade pode possuir direito à apuração de haveres.

Essa é frequentemente uma das partes mais sensíveis da dissolução parcial

É o procedimento utilizado para determinar o valor econômico ou patrimonial devido ao sócio em razão do encerramento de sua participação na sociedade, conforme os critérios juridicamente aplicáveis ao caso.

Não se deve confundir haveres com capital social

Esse é um erro comum.

Um sócio pode possuir 30% das quotas

Mas isso não significa automaticamente receber 30% do valor nominal do capital social.

Também não significa automaticamente receber 30% do faturamento da empresa

O critério precisa ser juridicamente e economicamente adequado

O contrato social precisa ser analisado

O acordo de sócios também

Eles podem conter regras sobre:

• saída;
• valuation;
• pagamento;
• apuração de haveres.

Mas essas regras precisam ser verificadas quanto à sua aplicabilidade

O valor da empresa precisa ser tratado com cuidado

Pode existir discussão sobre:

• patrimônio;
• ativos;
• passivos;
• resultados;
• contingências.

Contabilidade possui papel importante

Avaliação societária não deve partir apenas de percepção subjetiva

Documentação contábil ajuda a reconstruir a posição patrimonial

Em determinados casos, perícia pode ser necessária

Divergências sobre valuation podem transformar dissolução amigável em litígio

Por isso, critério deve ser definido o mais cedo possível

Data-base também importa

Qual momento será utilizado para determinar a situação patrimonial da empresa?

A data pode alterar significativamente o resultado

Especialmente quando há:

• crescimento;
• queda;
• contratação de dívida;
• distribuição de resultados.

Isso precisa ser analisado

Mesmo quando o valor é conhecido, surge outra pergunta:

como os haveres serão pagos?

Pode existir:

• pagamento à vista;
• parcelamento.

Prazo precisa considerar o equilíbrio entre:

• direito do sócio que sai;
• continuidade financeira da empresa.

Exigir pagamento imediato de valor elevado pode comprometer a operação

Parcelamento excessivamente longo pode prejudicar quem saiu

O equilíbrio precisa ser negociado ou definido conforme a estrutura aplicável

Garantias também podem ser discutidas

Atualização do saldo também

Tudo precisa ser documentado

A saída também pode envolver dívidas entre sócio e sociedade

Pode existir:

• mútuo;
• adiantamento;
• conta corrente.

Esses valores precisam ser separados dos haveres

Sócio pode ser credor da sociedade

Ou devedor

A conciliação precisa ser feita

Distribuição de lucros pendentes também pode ser relevante

Resultados já apurados precisam ser analisados

Mas lucro não deve ser presumido apenas pela existência de caixa

A contabilidade precisa sustentar a distribuição

Pró-labore também é relação distinta

Remuneração por trabalho não é igual a retorno da participação societária

Esses valores precisam ser separados

Conflitos societários frequentemente revelam confusão patrimonial.

Pode haver:

• veículo em nome da empresa utilizado por sócio;
• equipamento levado para residência;
• despesas pessoais pagas pela sociedade.

Essas situações precisam ser levantadas

Não é adequado simplesmente dividir fisicamente os bens

O patrimônio pertence à sociedade

Essa distinção é essencial

Imóveis exigem cuidado especial

Se a sociedade possui imóvel, a saída de um sócio não significa que ele possa simplesmente receber percentual físico do bem.

É necessário analisar a forma adequada de satisfação dos haveres

Transferência de imóvel exige formalidades próprias

Impactos tributários também precisam ser avaliados

Veículos e máquinas também precisam ser tratados corretamente

Estoques também

Créditos a receber fazem parte da realidade patrimonial

Assim como dívidas

Avaliação não pode considerar apenas ativos

Passivos precisam entrar na análise

Processos judiciais também podem representar contingências

Débitos tributários também

Reclamações trabalhistas também

Garantias prestadas também podem ser relevantes

Por isso, Due Diligence interna pode ajudar

A sociedade precisa saber sua verdadeira posição

Um sócio pode ter dado:

• aval;
• fiança;
• garantia pessoal.

A saída da sociedade não necessariamente elimina essas garantias automaticamente

Isso precisa ser negociado com o credor quando necessário

Esse ponto não deve ser ignorado

Contas bancárias também precisam ser atualizadas

O sócio que saiu pode continuar com acesso?

Procurações precisam ser revogadas?

Certificados precisam ser alterados?

Essas providências fazem parte da implementação da saída

Administração da sociedade também pode mudar

Um sócio pode ser administrador

Sua saída pode exigir nova nomeação

O contrato social precisa ser alterado

Poderes de representação precisam ser atualizados

Bancos e terceiros precisam receber documentação correta

O conflito societário não deve deixar a empresa sem administração

Continuidade operacional precisa ser planejada

Clientes não podem ficar sem atendimento

Fornecedores precisam saber quem representa a empresa

Funcionários também

Dissolução parcial precisa ser organizada sem necessariamente paralisar o negócio

Contratos com terceiros podem possuir cláusulas relacionadas à alteração societária

Change of Control pode existir

Embora a saída de um sócio nem sempre represente mudança de controle, isso precisa ser analisado

Financiamentos também podem conter covenants

Contratos estratégicos podem exigir comunicação

Licenças regulatórias podem precisar de atualização

O efeito da dissolução vai além do contrato social

Marca, software ou tecnologia podem estar:

• em nome da sociedade;
• em nome de sócio.

Esse ponto frequentemente gera conflito

Um fundador pode acreditar que determinada marca “é dele”

O mesmo vale para software desenvolvido durante a sociedade

Contratos e registros precisam ser analisados

A saída de sócio não deve deixar a empresa sem direitos essenciais à operação

Tampouco deve permitir apropriação indevida de ativo do sócio

Due Diligence de propriedade intelectual pode ser necessária

Domínios e redes sociais também precisam ser tratados

Quem possui as credenciais?

Quem é o titular?

A dissolução precisa resolver esses pontos operacionais

Confidencialidade pode sobreviver à saída

Um ex-sócio pode continuar conhecendo:

• preços;
• clientes;
• estratégias;
• tecnologia.

O dever de confidencialidade pode continuar quando aplicável

Isso precisa ser analisado nos contratos existentes

Não concorrência também pode existir

Mas precisa ser juridicamente adequada e proporcional

A saída de sócio não significa automaticamente proibição de trabalhar no mesmo mercado

Se existe restrição, ela precisa possuir fundamento e limites claros

Não aliciamento também pode ser relevante

Especialmente sobre:

• clientes;
• funcionários.

Novamente, proporcionalidade importa

Acordo de Sócios pode prever mecanismos de saída

Por exemplo:

• Put Option;
• Call Option;
• Buy-Sell.

Deadlock também pode ter mecanismo próprio

Antes de iniciar dissolução litigiosa, esses instrumentos precisam ser revisados

Pode já existir solução contratualmente estabelecida

Tag Along e Drag Along podem ser relevantes em venda de participação

Direito de preferência também

Nem toda saída precisa ser estruturada como dissolução

Às vezes, venda da participação é solução mais eficiente

Quando dois sócios possuem metade da sociedade e entram em conflito, pode surgir bloqueio decisório.

Nenhum consegue formar maioria sozinho

A empresa pode ficar paralisada

Isso é conhecido como deadlock

A solução pode envolver:

• negociação;
• mediação;
• compra de participação;
• dissolução.

O melhor caminho depende da situação

Não existe mecanismo universal

Cláusulas de shotgun, por exemplo, podem existir em alguns acordos

Mas precisam ser analisadas com cuidado

Diferença de capacidade financeira pode gerar desequilíbrio

Mediação pode ser útil

Especialmente quando:

• empresa continua economicamente viável;
• relacionamento entre os sócios é o problema.

Um terceiro neutro pode ajudar a construir:

• preço;
• cronograma;
• forma de saída.

Negociação pode preservar valor

Isso não significa que acordo será sempre possível

Mas vale avaliar antes

Dissolução judicial pode ser necessária

Especialmente quando não existe consenso sobre:

• saída;
• valor;
• obrigação de pagamento.

O processo pode envolver discussão sobre:

• data da resolução;
• haveres;
• responsabilidade.

Em determinadas situações, perícia contábil pode ser necessária

O litígio precisa ser preparado com documentação

Contrato social é uma das principais fontes

Acordo de sócios também

Atas também

E-mails podem ser relevantes

Documentação contábil será fundamental para questões econômicas

Por isso, organização prévia faz diferença

Esse é um caso importante.

A sociedade não necessariamente termina com o falecimento

É necessário verificar:

• contrato social;
• regras aplicáveis.

Pode ocorrer:

• ingresso de sucessores;
• liquidação da participação.

Isso precisa ser tratado com cuidado

Questões sucessórias podem se cruzar com a matéria societária

Inventário também pode estar envolvido

O valor da participação pode precisar ser apurado

Empresa familiar deve planejar esse risco

Contrato social pode antecipar regras

Acordo de sócios também

Incapacidade também pode afetar a relação societária

A governança precisa prever continuidade

A empresa não pode depender totalmente da atuação pessoal de um único sócio sem plano

Dissolução também pode ocorrer por decisão consensual de todos

Nesse caso, pode ser necessário caminhar para:

• dissolução;
• liquidação;
• extinção.

Esse cenário se aproxima do distrato social

Mas dissolução é conceito mais amplo

O distrato é uma forma documental utilizada em determinados encerramentos consensuais

Nem toda dissolução termina em simples distrato

Especialmente quando existe conflito

Dissolução

Inicia ou caracteriza o encerramento da relação societária, total ou parcialmente.

Liquidação

Na dissolução total, organiza os ativos, passivos e relações pendentes para permitir a extinção.

Extinção vem depois

Quando a sociedade é totalmente encerrada.

Essa sequência precisa ser entendida

Pendências podem continuar

Dívidas não desaparecem

Processos também não

Responsabilidades precisam ser analisadas

Em dissolução total, ativos precisam ser levantados

Passivos também

Credores precisam ser considerados

O patrimônio remanescente pode ser destinado conforme a estrutura aplicável

Distribuir ativos antes de tratar obrigações pode gerar risco

A liquidação precisa ser organizada

Contratos também precisam ser encerrados

Funcionários também precisam ser tratados

Obrigações fiscais permanecem relevantes

Por isso, dissolução total exige trabalho integrado

Societário, contábil e tributário precisam conversar

Em dissolução parcial, a empresa continua

Isso muda completamente a lógica

O objetivo deve ser retirar um sócio sem destruir a operação

Capital social pode precisar de ajuste

Dependendo de como a participação será tratada.

Pode haver:

• redução;
• redistribuição.

Outra pessoa pode adquirir a participação

A estrutura precisa ser definida

Quotas do sócio não simplesmente desaparecem

O ato societário precisa refletir o resultado

A alteração contratual precisa ser registrada

O QSA também precisa ser atualizado

Bancos também

Cadastros relevantes também

A saída só está operacionalmente concluída quando a estrutura oficial acompanha a decisão

Responsabilidade por fatos anteriores também precisa ser considerada

A saída do quadro societário não significa necessariamente desaparecimento imediato de toda responsabilidade relacionada ao período anterior

Por isso, cronologia e natureza das obrigações precisam ser analisadas

O contrato particular não consegue apagar direitos de terceiros por simples declaração

Essa distinção é fundamental

Cláusula de quitação precisa ser redigida com cuidado

Sócios podem querer encerrar todas as relações entre eles.

Pode existir quitação recíproca

Mas ela deve ter objeto compreensível

Não deve esconder:

• obrigação ainda desconhecida;
• direito de terceiro.

Reservas podem ser necessárias

Indenizações também

Contingências antigas podem aparecer depois da saída

Quem ficará responsável internamente?

Isso pode ser objeto do acordo

Mas novamente:

a repartição interna não necessariamente vincula terceiro.

Esse ponto precisa ser explicado aos sócios

A saída também pode ocorrer com pagamento diferido

Nesse caso, ex-sócio pode se tornar credor

Garantias podem ser negociadas

Vencimento antecipado pode existir

Inadimplemento precisa ter consequência

Tudo precisa ser formalizado

A sociedade não deve depender de acordo verbal depois de um conflito societário

A documentação é especialmente importante nessa fase

Dependendo do caso:

• notificação;
• ata;
• alteração contratual;
• acordo de saída;
• instrumento de cessão.

Não existe necessariamente um único “contrato de dissolução”

A documentação depende da estrutura escolhida

Em conflito, instrumento de transação pode ser importante

Ele pode resolver:

• haveres;
• dívidas;
• ativos;
• garantias.

Isso pode ser mais amplo que a alteração registrada na Junta Comercial

Documento público e acordo privado podem coexistir

Mas precisam ser coerentes

Acordos laterais contraditórios aumentam risco

Ordem de prevalência pode ser necessária

Deveres futuros precisam ser claros

Dissolução também pode revelar irregularidades antigas

Por exemplo:

• contrato social desatualizado;
• distribuição informal de resultados;
• retirada sem documentação.

Essas pendências precisam ser avaliadas

Regularização prévia pode ser necessária

Não é recomendável “corrigir” o passado com documentos fictícios

O caminho precisa refletir a realidade

Datas precisam ser verdadeiras

Registros precisam ser feitos adequadamente

Provas precisam ser preservadas

Due Diligence societária interna pode ajudar

Ela pode mapear:

• documentos;
• participações;
• poderes.

Isso cria base para negociação

Sem documentação, cada sócio pode apresentar uma versão diferente da história

Organizar os fatos reduz conflito

O lado econômico também precisa ser compreendido

Quanto vale a saída?

Quanto a empresa consegue pagar?

Existe caixa?

Será necessário vender ativo?

A solução jurídica precisa ser economicamente executável

Por isso, fluxo de caixa deve ser considerado

Parcelamento precisa ser realista

Garantias precisam ser compatíveis

Planejamento tributário também pode ser relevante

A forma utilizada para saída pode produzir consequências tributárias diferentes.

Cessão onerosa de participação possui lógica própria

Apuração de haveres pode apresentar outra estrutura

Transferência de bens também pode gerar efeitos

Por isso, o caminho não deve ser escolhido apenas juridicamente

Contabilidade e tributário precisam participar quando necessário

A empresa precisa analisar o custo total da saída

Não apenas o valor pago ao sócio

Custos de registro também existem

Tributos podem existir

Honorários e perícias podem existir

Uma solução negociada pode ser economicamente mais eficiente

Mas precisa ser equilibrada

Não se deve pressionar parte vulnerável apenas para evitar processo

A negociação precisa ser sustentável

Dissolução de sociedade pode ser preventiva

Essa expressão parece contraditória, mas não é.

Quando os sócios reconhecem cedo que seus projetos deixaram de ser compatíveis, podem estruturar uma saída antes que o conflito destrua valor.

Quanto antes forem definidos:

• preço;
• responsabilidades;
• transição,

maior a possibilidade de continuidade ordenada.

Esperar o conflito se tornar pessoal pode dificultar tudo

Governança societária serve também para prever como a relação termina

Um bom acordo de sócios não trata apenas da entrada

Ele também trata da saída

Essa é uma das funções mais importantes da documentação societária