Contabilidade e assessoria empresarial
Acordos de Sócios e Acionistas
Os sócios sabem quem decide, como alguém pode sair, quem pode vender sua participação e o que acontece quando ninguém consegue chegar a um acordo?
O seu acordo já diz o que acontece em cada caso?
Responda Sim ou Não. O resultado aparece na hora.
Empresas podem funcionar durante anos sem conflito relevante entre os sócios.
Mas isso não significa que a relação esteja juridicamente organizada.
Por isso, um Acordo de Sócios ou Acionistas deve ser estruturado antes de essas situações se tornarem urgentes.
- 16 cláusulasLeia o resumo, use o simulador e abra o texto completo só se quiser.
- Minuta-resumo ao ladoEla se monta sozinha conforme você define as cláusulas.
- Envie à FIXUm clique leva a minuta-resumo para o nosso WhatsApp.
Natureza do acordo e quem participa
Em resumoO acordo complementa o contrato social ou estatuto e organiza a relação entre os sócios que dele participam. Novos sócios precisam aderir.
Ler a cláusula completa20 pontos
- O que é um Acordo de Sócios ou Acionistas?
É o instrumento utilizado para disciplinar direitos, obrigações e mecanismos de governança entre os titulares da participação societária.
Pode complementar:
- contrato social;
- estatuto social;
- documentos de investimento;
- outros atos societários.
- O acordo não substitui automaticamente o contrato social ou estatuto
Cada documento possui função própria.
- O contrato social ou estatuto organiza a sociedade
- O acordo organiza, com maior profundidade, a relação entre os sócios ou acionistas que dele participam
- Os documentos precisam conversar entre si
Uma das principais fontes de problema é a existência de regras contraditórias.
- Não adianta o acordo prever determinada governança se os demais documentos tornam sua execução incompatível
- A estrutura precisa ser analisada como um conjunto
- O primeiro ponto é definir quem participa do acordo
Pode envolver:
- todos os sócios;
- apenas determinados grupos;
- investidores;
- fundadores.
- As obrigações precisam atingir as pessoas corretas
- Novos sócios também podem precisar aderir ao acordo
- Por isso, cláusula de adesão pode ser importante
- A entrada de terceiro não deveria destruir a governança existente
Direitos de voto e matérias reservadas
Em resumoMatérias reservadas protegem investidores e minoritários, mas em excesso paralisam a empresa. Unanimidade em tudo vira bloqueio.
Quórum padrão das matérias reservadas
Ler a cláusula completa15 pontos
- Direitos de voto são um dos principais temas
O acordo pode disciplinar como determinados sócios votarão em certas matérias.
- Isso pode envolver decisões estratégicas
Por exemplo:
- aprovação de orçamento;
- endividamento relevante;
- venda de ativos;
- entrada de investidor;
- mudança de atividade.
- Matérias reservadas podem ser definidas
São decisões que exigem aprovação diferenciada.
- Isso pode proteger investidores ou minoritários
- Mas excesso de matérias reservadas pode paralisar a empresa
- O equilíbrio precisa ser cuidadosamente construído
- Nem toda decisão precisa de unanimidade
Esse é um erro comum.
- Unanimidade pode parecer proteção
Mas pode transformar qualquer divergência em bloqueio.
- Quóruns precisam acompanhar a importância da matéria
- Governança precisa permitir proteção sem inviabilizar a operação
Administração, conselhos e comitês
Em resumoPropriedade e gestão são coisas diferentes. O acordo organiza indicações, mas precisa estar alinhado aos atos societários.
Ler a cláusula completa15 pontos
- Poder de administração também pode ser organizado
O acordo pode tratar de:
- indicação de administradores;
- composição de conselho;
- cargos estratégicos.
- Mas o documento precisa estar alinhado aos atos societários aplicáveis
- Quem possui participação não necessariamente administra
- Propriedade e gestão precisam ser distinguidas
- Conselhos também podem fazer parte da estrutura
Pode existir:
- conselho de administração;
- conselho consultivo;
- comitês.
- O acordo pode definir direitos de indicação
- Isso é comum em empresas com investidores
- Uma cadeira no conselho não significa controle absoluto
- Ela representa participação na governança dentro das competências estabelecidas
Informação e fiscalização
Em resumoO acesso à informação não deve depender de pedido informal: conteúdo, periodicidade e prazo precisam estar definidos.
Periodicidade
Também prevê
Ler a cláusula completa14 pontos
- Informação também é um direito importante
Sócio ou investidor pode precisar receber:
- demonstrações financeiras;
- relatórios gerenciais;
- orçamento;
- informações relevantes.
- O acordo pode definir:
- conteúdo;
- periodicidade;
- prazo.
- Informação não deve depender apenas de solicitação informal
- Mas também precisa respeitar confidencialidade e proporcionalidade
- Direitos de fiscalização podem existir
- Auditoria também pode ser prevista
- Isso é especialmente relevante quando existem investidores que não participam da administração cotidiana
Aportes futuros e capital call
Em resumoQuem aporta, se a obrigação é automática e o que acontece com quem não acompanha precisam ser definidos antes da necessidade de capital.
O sócio A
Capital call define
Ler a cláusula completa16 pontos
- Acordos também organizam aportes futuros
A empresa pode precisar de capital adicional.
- Quem será obrigado a aportar?
- A obrigação será automática?
- Ou dependerá de aprovação?
- Essas perguntas precisam ser respondidas
- Capital Call pode ser estruturado em determinadas operações
- Mas não deve ser criado de forma vaga
- É necessário definir
- aprovação;
- valor;
- prazo;
- consequência.
- O que acontece se um sócio não acompanhar o aporte?
- Pode haver diluição
- Pode haver outra consequência contratual
- Isso precisa ser previsto antes da necessidade de capital
Direito de preferência
Em resumoQuando um sócio quer vender, os demais podem ter prioridade. O procedimento precisa estar definido, e preferência não é o mesmo que Tag Along.
Ler a cláusula completa9 pontos
- Direito de preferência também é central
Quando um sócio pretende vender sua participação, os demais podem possuir prioridade.
- O procedimento precisa estar definido
Pode envolver:
- notificação;
- preço;
- condições;
- prazo.
- O terceiro não deveria receber condições melhores sem que isso esteja tratado
- Direito de preferência não é igual a Tag Along
- São mecanismos diferentes
Tag Along e Drag Along
Em resumoO Tag Along protege quem fica; o Drag Along evita que um minoritário impeça uma venda relevante. As duas cláusulas precisam conversar.
Proteção do minoritário
Ler a cláusula completa15 pontos
- Tag Along protege o sócio em uma venda relevante
Ele pode permitir que outros sócios vendam sua participação juntamente com quem está alienando o controle ou participação relevante, conforme a estrutura pactuada.
- Isso reduz risco de alguém permanecer na sociedade com um novo controlador não escolhido
- O percentual e as condições precisam ser definidos
- O preço será o mesmo?
- Os demais termos também?
- Isso precisa estar claro
- Drag Along possui função diferente
Ele pode permitir que determinados sócios obriguem os demais a participar de uma venda, desde que os requisitos previstos sejam cumpridos.
- Pode ser importante para facilitar M&A
- Um comprador normalmente deseja adquirir participação suficiente para controlar integralmente ou substancialmente a empresa
- Sem Drag Along, um minoritário pode impedir uma operação relevante
- Mas a cláusula também precisa proteger os arrastados
- Preço e condições precisam ser objetivos
- Threshold de aprovação precisa ser adequado
- Tag e Drag precisam conversar entre si
- Não podem produzir resultados contraditórios
ROFO, ROFR, lock-up e transferências permitidas
Em resumoROFO e ROFR criam dinâmicas diferentes de negociação. Lock-up precisa de prazo proporcional, e reorganizações legítimas devem ser possíveis.
Transferências permitidas
Ler a cláusula completa17 pontos
- ROFO e ROFR também podem ser utilizados
- ROFO
Direito de primeira oferta.
- ROFR
Direito de primeira recusa.
- Eles criam dinâmicas diferentes de negociação
- A escolha precisa refletir o objetivo dos sócios
- Lock-up também pode aparecer
Ele restringe temporariamente a transferência de participação.
- Pode ser utilizado quando estabilidade inicial é importante
- Mas não deve criar aprisionamento indefinido
- Prazo precisa ser proporcional
- Transferência para familiares também pode ser tratada
- Assim como transferência para holdings pessoais
- Empresas do mesmo grupo também podem receber tratamento específico
- O objetivo é permitir reorganizações legítimas sem destruir a governança
- Change of Control de sócio pessoa jurídica também merece atenção
Um sócio pode ser uma empresa.
- Essa empresa pode mudar de controle sem formalmente transferir a participação
- O acordo pode considerar essa hipótese
- Caso contrário, pode haver troca indireta de sócio econômico
Novos investidores, pro rata e antidiluição
Em resumoDireitos de investidores precisam ter limites, e a antidiluição deve ser compreendida numericamente antes da assinatura.
Proteção do investidor anterior
Ler a cláusula completa25 pontos
- Entrada de novos investidores precisa ter mecanismo
- O novo investidor aderirá ao acordo existente?
- O acordo será substituído?
- Isso precisa ser organizado
- Rodadas futuras podem alterar direitos
- Investidor atual pode ter direito de participação
- Pro Rata pode ser previsto
- Em algumas estruturas, Super Pro Rata também
- Esses direitos precisam ter limites
- Não devem inviabilizar captação futura
- Antidiluição também pode aparecer
Especialmente em investimentos de startups.
- Existem diferentes estruturas de proteção
- Full Ratchet e Weighted Average são exemplos
- Mas essas cláusulas não devem ser inseridas automaticamente
- Elas podem produzir diluição relevante para fundadores
- É necessário simular cenários
- A cláusula precisa ser compreendida numericamente antes da assinatura
- Cap Table precisa acompanhar o acordo
- Não é suficiente discutir percentuais de forma abstrata
- É importante simular:
- rodada;
- diluição;
- conversão;
- exit.
- Isso reduz surpresa futura
Vesting, leaver e founder lock-in
Em resumoVesting, cliff e leaver precisam de critérios objetivos, e a empresa não pode presumir que os fundadores permanecerão para sempre.
Tipo de saída
Ler a cláusula completa18 pontos
- Vesting também pode ser regulado
Especialmente quando parte do valor da empresa depende da permanência dos fundadores.
- Pode haver aquisição gradual de participação ou direitos econômicos dentro da estrutura juridicamente adequada.
- Cliff também pode existir
- Leaver precisa ser tratado
Por exemplo:
- saída voluntária;
- afastamento;
- descumprimento grave.
- Good Leaver e Bad Leaver podem ter consequências diferentes
- Mas precisam ser definidos de forma objetiva
- Não é recomendável deixar conceitos vagos como:
“conduta inadequada”.
- Isso pode gerar disputa justamente no momento de saída
- Critérios precisam ser claros
- Founder Lock-in também pode ser negociado
- Investidor pode querer garantia de permanência mínima
- Isso pode proteger a tese de investimento
- Mas não deve ignorar situações excepcionais
- Falecimento ou incapacidade precisam ser considerados
- A empresa não pode presumir que fundadores permanecerão para sempre
Sucessão, haveres e Put e Call
Em resumoHerdeiros, critério de valuation e opções de compra e venda precisam de regras administráveis: nem simples demais, nem complexas demais.
Critério de valuation
Put e Call definem
Ler a cláusula completa22 pontos
- Sucessão precisa ter regra
- Herdeiros entrarão na sociedade?
- Ou receberão apenas valor econômico?
- Isso precisa ser planejado
- Apuração de haveres também pode ser prevista
- O critério de valuation precisa ser analisado
Pode envolver:
- valor patrimonial;
- múltiplos;
- laudo independente;
- fórmula.
- Fórmulas excessivamente simplificadas podem gerar distorção
- Fórmulas excessivamente complexas podem gerar disputa
- O mecanismo precisa ser administrável
- Put Option também pode organizar saída
Ela pode conceder direito de venda da participação em determinadas hipóteses.
- Call Option pode permitir compra compulsória em condições previstas
- Esses mecanismos podem ser utilizados para
- saída;
- descumprimento;
- reorganização.
- Preço precisa ser determinado ou determinável
- Momento de exercício também
- Prazo precisa estar claro
Não concorrência, confidencialidade e conflitos
Em resumoRestrições precisam ser proporcionais em prazo, território e atividade, e operações com partes relacionadas exigem transparência.
Território
Também prevê
Ler a cláusula completa28 pontos
- Não concorrência pode aparecer no acordo
Especialmente para sócios que possuem acesso a:
- clientes;
- tecnologia;
- estratégia.
- Mas a restrição precisa ser proporcional
- Prazo, território e atividade precisam ser analisados
- Não concorrência não deve significar impedimento profissional absoluto
- Não aliciamento também pode ser utilizado
Pode proteger:
- funcionários;
- clientes.
- Mais uma vez, limites precisam ser razoáveis
- Confidencialidade é essencial
Sócios têm acesso a informações sensíveis.
- O dever pode continuar após a saída
- Mas o acordo precisa definir o que está protegido
- Estratégia, tecnologia, margens e clientes podem estar incluídos
- Uso indevido de informação precisa ser diferenciado de competição legítima quando aplicável
- Conflitos de interesse também precisam ser tratados
Um sócio pode possuir outros negócios.
- Isso pode gerar conflito com a empresa
- O acordo pode exigir disclosure
- Em determinadas decisões, abstenção pode ser adequada
- Related Party Transactions também precisam de governança
- Uma empresa pode contratar:
- sócio;
- empresa de sócio;
- familiar.
- Essas operações precisam de transparência
- Aprovação independente pode ser exigida
- Isso é especialmente importante quando existem investidores minoritários
Lucros, endividamento e matérias econômicas
Em resumoPolítica de lucros, limites de endividamento e orçamento evitam conflitos, sem transformar governança em microgestão.
Ler a cláusula completa23 pontos
- Distribuição de lucros também pode ser tratada
- O acordo pode estabelecer política
Mas precisa ser compatível com:
- legislação;
- situação financeira;
- documentos societários.
- Investidor pode querer distribuição mínima
- Empresa em crescimento pode precisar reinvestir
- O conflito precisa ser antecipado
- Política de dividendos ou lucros pode ajudar
- Endividamento também pode ser matéria reservada
- Especialmente acima de determinado limite
- Garantias também
- A empresa não deveria oferecer ativos estratégicos em garantia sem governança quando isso foi negociado com os sócios
- Venda de ativos relevantes também pode exigir aprovação
- Aquisições também
- Mudança de atividade pode ser matéria estratégica
- Orçamento anual pode depender de aprovação
- Mas a administração precisa ter liberdade para executar o orçamento aprovado
- Governança não deve significar microgestão pelos sócios
- Isso é particularmente importante com investidores
- O investidor pode fiscalizar e participar de decisões relevantes
- Mas não necessariamente administrar a operação cotidiana
- Separar esses papéis melhora governança
Deadlock e solução de conflitos
Em resumoEm sociedades paritárias, o acordo precisa prever como resolver impasses: escalonamento, mecanismos de saída e foro proporcional.
Escalonamento previsto
Se o impasse persistir
Solução de conflitos
Porte e complexidade
Ler a cláusula completa22 pontos
- Deadlock é uma das cláusulas mais importantes em sociedades paritárias
Empresas 50/50 podem ficar paralisadas.
- Se nenhuma parte possui maioria, uma divergência estratégica pode impedir qualquer decisão
- O acordo precisa prever como resolver
- Pode existir escalonamento
- Etapa 1
Negociação entre administradores.
- Etapa 2
Negociação entre sócios.
- Etapa 3
Mediação.
- Se o impasse persistir, podem existir mecanismos de saída
- Buy-Sell pode ser considerado
- Shotgun também
- Esses mecanismos exigem muito cuidado
- Diferença de capacidade financeira pode gerar resultado desequilibrado
- Por isso, não são soluções universais
- Mediação pode ser mais adequada em alguns casos
- Em outros, arbitragem ou Poder Judiciário
- Solução de conflitos precisa ser proporcional
- Arbitragem pode fazer sentido em sociedades de maior valor ou complexidade
- Mas possui custos
- Não deve ser colocada automaticamente em toda empresa
- Foro judicial também pode ser suficiente
- Negociação prévia pode ser prevista
- Confidencialidade do conflito pode ser relevante
Tipo societário, prazo e término
Em resumoLimitada e S.A. têm disciplinas próprias. Prazo, adesão, rescisão e atualização documental precisam estar definidos.
Prazo do acordo
Definido no acordo
Ler a cláusula completa40 pontos
- Acordos de acionistas possuem disciplina societária própria
Em sociedades por ações, determinados acordos envolvendo compra e venda de ações, preferência, exercício do direito de voto e poder de controle possuem tratamento específico na Lei das Sociedades por Ações.
- A estrutura precisa respeitar o tipo societário
- Não se deve simplesmente utilizar o mesmo modelo para:
- limitada;
- sociedade anônima.
- Acordos de sócios em sociedades limitadas também precisam conversar com o contrato social e com as regras aplicáveis à sociedade
- A estrutura societária importa
- O documento precisa ser adaptado
- Arquivamento e publicidade também merecem análise
Dependendo:
- da sociedade;
- do conteúdo;
- do efeito pretendido.
- Nem toda regra deve necessariamente ser pública
- Uma vantagem do acordo pode ser preservar determinadas disposições entre as partes
- Mas isso não elimina requisitos para sua oponibilidade e execução quando aplicáveis
- A forma de vinculação precisa ser analisada
- A empresa também pode ser interveniente
Em determinadas estruturas, isso ajuda a organizar obrigações societárias.
- Mas o papel da sociedade precisa ser claramente definido
- A empresa não deve assumir obrigação pessoal dos sócios sem necessidade
- Adesão de futuros sócios também precisa de mecanismo
- A aquisição da participação pode ser condicionada à assinatura de termo de adesão
- Isso preserva uniformidade
- O acordo também precisa ter prazo
Pode acompanhar:
- duração da sociedade;
- prazo determinado;
- evento específico.
- Rescisão também precisa ser disciplinada
- Uma parte poderá simplesmente denunciar o acordo?
- Depende da estrutura
- Não adianta permitir saída do acordo se isso desmonta toda a governança negociada
- O término precisa ser pensado
- Algumas cláusulas podem sobreviver
Por exemplo:
- confidencialidade;
- obrigações econômicas pendentes.
- A saída de um sócio também precisa gerar atualização documental
- Contrato social ou estatuto pode precisar ser alterado
- Cap Table também
- Procurações também podem precisar ser revogadas
- Bancos podem exigir atualização
- Governança precisa acompanhar a realidade
Revisão, Due Diligence e o futuro
Em resumoAcordos antigos, aditivos e Side Letters podem travar uma rodada ou uma venda. O acordo precisa funcionar no futuro, não só na fotografia atual.
Desde então houve
Verificado
A governança funciona quando
Ler a cláusula completa38 pontos
- Acordos antigos precisam ser revisados
Uma empresa pode ter mudado completamente desde a assinatura.
- Pode ter recebido novos investidores
- Mudado valuation
- Expandido internacionalmente
- A governança original pode ter ficado inadequada
- Por isso, revisões periódicas podem ser necessárias
- Aditivos precisam ser bem organizados
- Muitos aditivos podem tornar o documento difícil de interpretar
- Em determinados casos, pode ser melhor consolidar ou substituir o acordo
- Todos precisam saber qual versão está vigente
- Due Diligence societária analisa acordos existentes
Investidores e compradores costumam querer compreender:
- restrições de transferência;
- direitos de veto;
- opções;
- Tag Along;
- Drag Along.
- Um acordo mal estruturado pode dificultar uma rodada
- Ou impedir uma venda
- Direitos excessivos concedidos a investidor antigo podem comprometer nova captação
- Side Letters também precisam ser verificadas
- Um investidor pode ter direitos que não aparecem no acordo principal
- Isso pode criar assimetria
- A Due Diligence precisa reconstruir o conjunto
- Cap Table também precisa considerar instrumentos futuros
Pode existir:
- opção;
- mútuo conversível;
- outro instrumento de investimento.
- Percentuais atuais podem não representar Fully Diluted
- Isso é fundamental em negociação societária
- O acordo precisa considerar o futuro
Não apenas a fotografia atual.
- Governança precisa funcionar quando:
- empresa crescer;
- investidor entrar;
- fundador sair;
- empresa for vendida.
- Esse é o verdadeiro valor do documento
- Acordo de Sócios não deve ser usado apenas depois do conflito
- Seu principal valor está em organizar previamente situações difíceis
Como funciona a elaboração ou revisão de um Acordo de Sócios ou Acionistas?
O trabalho pode envolver:
Clique em cada etapa.
1. Diagnóstico da Estrutura Societária
Análise de:
- sócios
- participações
- administração
- documentos existentes
2. Identificação dos Objetivos
Entendimento das prioridades de:
- fundadores
- investidores
- demais sócios
3. Estruturação da Governança
Definição de:
- voto
- quóruns
- matérias reservadas
- administração
4. Direitos de Informação
Organização de:
- relatórios
- fiscalização
- auditoria
5. Transferência de Participações
Estruturação de:
- preferência
- ROFO
- ROFR
- Lock-up
6. Mecanismos de Venda e Saída
Definição de:
- Tag Along
- Drag Along
- Put
- Call
7. Fundadores e Investidores
Estruturação de:
- Vesting
- Leaver
- aportes
- diluição
8. Conflitos e Deadlock
Criação de mecanismos para solução de impasses.
9. Integração Documental
Compatibilização com:
- contrato social
- estatuto
- contratos de investimento
- demais instrumentos
10. Implementação e Gestão
Organização de:
- adesões
- alterações
- atualizações futuras
Como a FIX Compliance atua
A FIX Compliance pode auxiliar empresas, fundadores, sócios e investidores na elaboração, revisão e negociação de Acordos de Sócios e Acionistas.
O trabalho pode envolver, conforme a necessidade:
O escopo depende do tipo societário, do número de sócios, da existência de investidores, da distribuição do poder e dos objetivos econômicos das partes.
Para quem esse serviço é indicado?
Acordos de Sócios e Acionistas podem ser especialmente relevantes para:
Os sócios concordam hoje. Mas o acordo também explica o que acontecerá quando eles discordarem amanhã?
Essa é a pergunta central.
Um Acordo de Sócios ou Acionistas bem estruturado precisa ajudar as partes a responder:
Acordo de sócios não existe porque os sócios não confiam uns nos outros. Ele existe porque uma empresa pode crescer, mudar, receber investidores e enfrentar decisões que hoje ainda não parecem relevantes. Quanto mais importantes essas decisões se tornam, maior o valor de já existir uma regra previamente definida.
Perguntas sobre acordo de sócios e acionistas
O que fundadores, sócios e investidores perguntam antes de assinar ou revisar o acordo.
O que é um Acordo de Sócios ou Acionistas?
O acordo substitui o contrato social ou o estatuto?
Qual a diferença entre direito de preferência, ROFO e ROFR?
Qual a diferença entre Tag Along e Drag Along?
Unanimidade em todas as decisões protege os sócios?
O que é antidiluição e por que simular antes de assinar?
Como funcionam vesting, cliff e good e bad leaver?
O que fazer em uma sociedade 50/50 quando ninguém consegue decidir?
Acordo de acionistas e acordo de quotistas seguem as mesmas regras?
Quando revisar um acordo de sócios existente?
Referências oficiais
Conteúdo informativo. Simulações e minutas geradas na página são ilustrativas, não constituem modelo contratual e não substituem a análise jurídica e tributária do caso concreto.
Fale com a FIX Compliance
Se sua empresa precisa estruturar, revisar ou renegociar um Acordo de Sócios ou Acionistas, fale com a FIX Compliance.
Nossa equipe pode analisar a estrutura societária, compreender os interesses dos fundadores e investidores e construir regras de governança, transferência de participação, entrada, saída e solução de conflitos compatíveis com a realidade e com os próximos estágios do negócio.
WhatsApp e telefone: (11) 95276-4331
E-mail: contato@fixcompliance.com.br
Atendimento de segunda a sexta, das 9h às 18h.
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