Contabilidade e assessoria empresarial
Contrato de Investimento
O investidor está colocando dinheiro na empresa. Mas o contrato também define o que ele recebe, quais direitos terá e o que acontece depois do aporte?
Um investimento não deve ser formalizado apenas com comprovante de transferência, troca de e-mails ou promessa informal de participação. A entrada de capital pode alterar:
O dinheiro entra na empresa ou vai para um sócio?
Não existe um único modelo de Contrato de Investimento. No investimento primário, os recursos entram na empresa; na operação secundária, o investidor compra participação de sócio existente. Uma rodada pode ter as duas partes, e o contrato precisa separá-las.
Forma do investimento
10% antes ou depois de qual diluição?
Pre-money é o valor antes do aporte; post-money considera o investimento. Uma interpretação errada pode alterar significativamente o percentual. E o cap table totalmente diluído precisa considerar opções, instrumentos conversíveis e pools de participação.
O valuation acordado é
Cap table totalmente diluído
“Se a empresa evoluir bem” não é gatilho
O aporte pode ser feito de uma só vez ou dividido em etapas. O documento deve indicar valor total, moeda, prazo de pagamento e conta de destino. E cada nova parcela precisa de meta, prazo e forma de medição definidos.
Como o contrato descreve o gatilho da 2ª parcela
Cap, desconto e juros: qual critério prevalece na conversão?
Em instrumento conversível, o investidor pode inicialmente ser credor ou titular de direito de conversão, e ainda não integra o quadro societário. O valuation cap limita o valuation usado na conversão; o desconto dá condição mais favorável que a do investidor da rodada seguinte. O contrato precisa dizer qual prevalece e se os juros também convertem.
Regra de prevalência
Evento de conversão
Assinar não é concluir: entre os dois, há condições a cumprir
Signing é a assinatura; closing é a conclusão da operação. O investimento pode depender de condições precedentes, e a empresa pode se comprometer a não assumir dívida relevante, vender ativo estratégico ou alterar substancialmente a operação antes do closing. Cumpra as condições e tente fechar a operação.
Obrigações pré-closing respeitadas
Declarações criam confiança e também responsabilidade
Empresa e fundadores podem declarar informações sobre situação societária, contabilidade, tributos, contratos, propriedade intelectual e processos. O disclosure indica exceções às declarações gerais. Limites como teto, prazo e franquia podem ser negociados. Toque nas declarações para mudar como cada uma foi feita.
Proteção para o investidor, autonomia para quem gere
Determinadas decisões podem exigir aprovação do investidor. Mas o veto precisa ser proporcional: não deve transformar o investidor em gestor operacional de todas as decisões. Escolha o que exige aprovação e veja a balança.
Direito de informação · periodicidade
Onde o capital será aplicado e quando um desvio precisa de aprovação
O contrato pode disciplinar o uso dos recursos, limitar usos incompatíveis com a tese do investimento e integrar o orçamento à governança. Também pode controlar remuneração dos fundadores, distribuição de lucros, operações com partes relacionadas, endividamento e garantias.
Outros controles no contrato
Full ratchet ou média ponderada: a diferença cai no colo dos fundadores
O investidor deve saber como sua posição poderá mudar no futuro. O direito pro rata permite acompanhar nova emissão para preservar participação. A antidiluição pode ser negociada, mas aumenta a diluição dos fundadores e não deve ser aceita sem simular o impacto.
Proteção antidiluição
Parte da participação do fundador pode depender da permanência
Investidores podem exigir vesting. O cliff estabelece um período mínimo inicial; good leaver e bad leaver tratam os efeitos da saída; e o contrato pode prever aceleração em venda ou desligamento. Avance os meses e simule a saída de um fundador.
O que acontece neste mês
A saída é tão importante quanto a entrada
Tag along, drag along, direito de preferência e lock-up resolvem situações diferentes. Leia cada cenário e escolha qual cláusula responde a ele.
1x ou 2x, participating ou não: quem recebe o quê numa venda
Eventos de liquidez podem incluir venda da empresa, incorporação e aquisição. A preferência de liquidação pode alterar significativamente a distribuição econômica. A simulação usa o investimento e a participação do seu term sheet.
Preferência
Tipo
Term sheet, contrato, acordo de sócios: eles não podem se contradizer
O term sheet antecipa os principais termos; o contrato definitivo os detalha. Side letters podem alterar o equilíbrio da operação, e não adianta estabelecer participação que não seja implementada no registro societário. Confira cada par de documentos.
Nem todo risco precisa impedir o investimento
Riscos encontrados na diligência podem virar condição precedente, obrigação pós-closing, garantia e indenização, ou ser aceitos e precificados. O contrato serve para distribuir riscos conhecidos. Escolha o tratamento de cada achado.
As perguntas que o seu contrato precisa responder
Contrato de investimento não deveria ser compreendido apenas pelo advogado. As partes precisam conseguir responder perguntas simples. As respostas ao lado foram montadas com as suas simulações nesta página.
Se essas respostas não estiverem claras no seu documento, o contrato precisa ser revisado. Simulação ilustrativa, que não substitui a análise da operação.
Aprofunde cada parte da operação
Páginas específicas sobre instrumentos, conversão, diligência, tributos e registro.
Estruturação do contrato em 10 etapas
Da definição da operação à implementação depois do closing. Toque em cada etapa.
Como a FIX atua no contrato de investimento
Auxiliamos empresas, fundadores e investidores na estruturação, elaboração e revisão de contratos de investimento. O escopo depende do estágio da empresa, da estrutura da rodada, do valor do investimento e da posição do cliente na operação.
O contrato informa quanto dinheiro entra. Também deixa claro quanto poder, risco e direito econômico acompanham esse investimento?
Contrato de investimento não deve servir apenas para documentar a transferência do capital. Deve organizar a relação entre investidor, empresa e fundadores durante todo o ciclo. Marque o que o seu contrato responde.
Perguntas sobre contrato de investimento
O que fundadores e investidores costumam perguntar antes de assinar.
O que é um contrato de investimento?
Qual a diferença entre investimento primário e secundário?
Pre-money ou post-money: por que isso importa?
Quando o investidor se torna sócio?
O que acontece se o conversível vencer sem nova rodada?
Quais condições precedentes são comuns?
Os fundadores respondem pessoalmente pelas declarações?
Qual a diferença entre full ratchet e média ponderada?
O que são tag along e drag along?
Preciso de arbitragem no contrato de investimento?
Referências oficiais
LC 155/2016Investidor-anjo e contrato de participação.
Lei 6.404/1976Sociedades anônimas: acordo de acionistas (art. 118) e alienação de controle (art. 254-A).
Código CivilSociedade limitada, cessão de quotas e alteração do contrato social.
Lei 14.286/2021Mercado de câmbio e capital estrangeiro no país.
Lei 9.307/1996Arbitragem como meio de solução de conflitos.
Lei 9.609/1998Proteção da propriedade intelectual de programa de computador.
Resolução CVM 88/2022Oferta pública de valores mobiliários por empresas de pequeno porte (crowdfunding).
Conteúdo informativo. Simulações, percentuais e o term sheet gerado são ilustrativos; a estrutura adequada depende do estágio da empresa, da rodada, do valor do investimento e da posição de cada parte.
Um contrato que funcione durante todo o ciclo do investimento.
Se sua empresa está recebendo um investidor, estruturando uma rodada ou analisando um contrato de investimento apresentado pela outra parte, fale com a FIX Compliance. Estruturamos ou revisamos o instrumento, identificamos os principais riscos e integramos o contrato às regras societárias e de governança da operação.
WhatsApp e telefone: (11) 95276-4331
E-mail: contato@fixcompliance.com.br
Atendimento de segunda a sexta, das 9h às 18h.
Conte sobre a operação
Você é empresa, fundador ou investidor? Qual o valor, a estrutura e a fase: term sheet, minuta, signing ou closing. Sigilo garantido.