Contabilidade e assessoria empresarial
Negociação de cláusulas de conversão, diluição e saída
O contrato prevê conversão, proteção contra diluição e regras de saída. Mas as partes sabem quanto cada cláusula pode valer no futuro?
Valuation cap, desconto, antidiluição, pro rata, tag along, drag along e preferência de liquidação parecem técnicos quando lidos isoladamente. Juntos, definem quem fica com quanto. Arraste o preço de venda ao lado.
Conversão: como o crédito vira participação
Conversão, diluição e saída estão conectadas: a conversão define a participação inicial, que é diluída nas rodadas futuras, e o percentual final determina quanto cada parte recebe na saída. Por isso, não faz sentido negociar cada cláusula isoladamente. O painel ao lado acompanha a sua operação do começo ao fim.
“Na próxima rodada relevante” não é um gatilho
O evento que dispara a entrada no capital precisa ser objetivo. Ative os critérios do Qualified Financing e teste três eventos reais.
Teste o gatilho
Cap e desconto têm efeito econômico direto
Você aportou por mútuo conversível. Agora entra uma rodada Seed. Quanto menor o cap em relação ao valuation da rodada, maior a sua participação. Teste rodada baixa, alta e próxima ao cap.
Cap e desconto coexistem: qual critério vale?
Diluição: quem absorve cada nova emissão
Diluição não é necessariamente negativa: ela acontece porque a empresa recebe capital, aumenta de valor e contrata talentos. O problema é a diluição não compreendida. Pool, pro rata e antidiluição decidem quem perde quanto.
Pool pré-money ou pós-money: a mesma porcentagem, outro bolso
A empresa cria um pool para executivos, colaboradores e advisors na rodada Seed. Se ele entra antes do investimento, quem paga são os sócios existentes; se entra depois, todos são diluídos.
Momento de criação
O pool novo entra no denominador da conversão?
Pro rata preserva, antidiluição ajusta. Não são a mesma coisa.
Chega a Série A. Teste uma down round, a fórmula de antidiluição do Fundo Seed, o pay-to-play e o seu direito de acompanhar a rodada. Veja também se você continua acima do percentual que garante a indicação de conselheiro.
Antidiluição do Fundo Seed
Liquidez: quanto cada um recebe na venda
A negociação de saída começa muito antes da venda. Direitos de saída precisam ser estabelecidos enquanto as partes ainda estão alinhadas, e a waterfall precisa ser simulada em diferentes preços.
1x não é 2x. Participativa não é não participativa.
Em uma venda por valor baixo, a preferência pode consumir boa parte do preço antes de qualquer distribuição proporcional. Em uma venda maior, converter pode ser mais vantajoso. Mova o preço e veja a cascata.
Quem pode acompanhar uma venda e quem pode obrigar a vender
Um comprador quer 100% da empresa pelo preço do módulo anterior. Marque quem apoia a venda e configure as proteções do drag e do tag.
Quórum para acionar o drag
Preço mínimo para arrastar você
Contraprestação
Sua responsabilidade perante o comprador
Gatilho do tag along
Preferência, opções, leaver e shotgun: teste antes de assinar
Proteger o investidor atual sem travar a próxima rodada
Termos excessivamente agressivos podem afastar o próximo investidor. A nota usa as escolhas feitas nos módulos anteriores. Marque também os direitos especiais que estão na mesa.
O term sheet da sua simulação
Cada escolha que você fez virou um termo. O term sheet é o momento ideal para alinhar conversão, antidiluição e saída: deixar tudo para a minuta definitiva torna a negociação mais difícil. Envie para a nossa equipe.
Simulação ilustrativa e simplificada. Não substitui a análise do cap table, dos instrumentos e da redação de cada documento.
As cláusulas se conectam aos demais documentos
Acordo de sócios e contrato social precisam estar alinhados; side letters e MFN precisam ser documentados e controlados. Veja as etapas relacionadas.
A negociação em 10 etapas
Da análise do cap table à integração com contrato de investimento, acordo de sócios e documentos societários.
Como a FIX negocia as suas cláusulas
Auxiliamos investidores, fundadores e empresas na negociação e estruturação das cláusulas econômicas e societárias de conversão, diluição e saída. O escopo depende da rodada, do instrumento, do estágio da empresa e da sua posição na operação.
A cláusula parece aceitável hoje. O que ela fará na próxima rodada ou na venda?
Uma negociação consistente precisa ajudar as partes a responder a estas perguntas. Marque as que o seu contrato já responde.
Perguntas sobre conversão, diluição e saída
O que fundadores e investidores perguntam antes de assinar o term sheet.
O que é valuation cap?
Cap e desconto podem existir no mesmo contrato?
Qual a diferença entre pool pré-money e pós-money?
Pro rata e antidiluição são a mesma coisa?
O que é full ratchet e média ponderada?
O que é pay-to-play?
Qual a diferença entre tag along e drag along?
O que é preferência de liquidação participativa?
O que é shotgun clause?
Cláusula “padrão de mercado” pode ser aceita sem análise?
Referências oficiais
Código CivilSociedades limitadas, cessão de quotas e liberdade contratual (art. 421-A).
LC 182/2021Marco Legal das Startups: instrumentos conversíveis e investimento.
Lei 13.874/2019Liberdade Econômica: alocação de riscos em contratos empresariais.
Lei 8.934/1994Registro público de empresas: formalização da conversão e da saída.
Decreto 9.580/2018Regulamento do Imposto de Renda: ganho de capital na alienação.
Lei 13.259/2016Alíquotas progressivas do ganho de capital de pessoas físicas.
Lei 9.307/1996Arbitragem, comum na solução de deadlocks societários.
Conteúdo informativo. Simulações, cap tables e waterfalls são ilustrativos e simplificados; o efeito de cada cláusula depende da redação, do tipo societário, dos instrumentos existentes e da estrutura da rodada.
Entenda cada cláusula antes da assinatura.
Se você está negociando uma rodada, um instrumento conversível, um acordo de sócios ou um mecanismo de saída e precisa compreender o efeito econômico e jurídico das cláusulas propostas, fale com a FIX Compliance. Analisamos o cap table, simulamos conversão, diluição e liquidez e estruturamos a negociação.
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E-mail: contato@fixcompliance.com.br
Atendimento de segunda a sexta, das 9h às 18h.
Conte sobre a rodada
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