Assessoria Tributária sobre Ganho de Capital na Saída do Sócio

O que é ganho de capital na saída do sócio?

Em uma alienação de participação societária, o ganho de capital corresponde, em linhas gerais, à diferença positiva entre o valor considerado na alienação e o custo fiscal da participação transferida.

Por isso, não basta olhar apenas para o preço.

É necessário identificar corretamente o custo de aquisição das quotas ou ações.

Participação societária é um bem ou direito

Para fins tributários da pessoa física, quotas ou quinhões de capital integram as participações societárias declaradas em seu patrimônio.

A venda dessas participações pode gerar ganho de capital

A legislação do Imposto de Renda submete à tributação o ganho obtido pela pessoa física na alienação de bens e direitos.

O conjunto de ações ou quotas de uma mesma pessoa jurídica é tratado, para fins das faixas aplicáveis ao ganho de capital, como integrante do mesmo bem ou direito.

Atualmente, as alíquotas são progressivas

De modo geral, o ganho de capital da pessoa física está sujeito às seguintes faixas:

• 15% sobre a parcela do ganho de até R$ 5 milhões;
• 17,5% sobre a parcela entre R$ 5 milhões e R$ 10 milhões;
• 20% sobre a parcela entre R$ 10 milhões e R$ 30 milhões;
• 22,5% sobre a parcela que exceder R$ 30 milhões.

Esse é um dos principais pontos.

Se determinado sócio possui participação com custo fiscal de R$ 300 mil e a aliena por R$ 500 mil, a análise parte da diferença entre esses valores, observadas as regras aplicáveis.

E esse custo precisa estar documentalmente sustentado

O custo fiscal da participação pode ter sido formado ao longo do tempo

Pode decorrer de:

• aporte inicial;
• aumentos de capital;
• integralizações posteriores;
• aquisições de quotas de terceiros.

Algumas operações societárias podem alterar esse histórico

Por isso, não é recomendável utilizar apenas o valor nominal atual do capital social

O contrato social não substitui a análise fiscal do custo

A Declaração de Ajuste Anual também precisa ser revisada

O valor declarado da participação é um elemento importante

Mas precisa conversar com os documentos societários e os comprovantes

Integralizações anteriores precisam ser verificadas

A própria Receita esclarece que bens ou direitos transferidos por pessoa física para integralização de capital podem compor o custo da participação adquirida conforme as regras aplicáveis à operação.

Capitalizações também podem alterar o custo

Mas é preciso verificar a origem e o tratamento tributário de cada evento

Isso ficou ainda mais relevante após as mudanças de 2025 e 2026 na tributação de lucros e dividendos

A Receita esclareceu, por exemplo, situações específicas em que lucros apurados até 31 de dezembro de 2025 e regularmente destinados à capitalização podem ser acrescidos ao custo de aquisição da participação societária, observadas as condições legais aplicáveis.

Por isso, histórico societário importa

Uma participação constituída há muitos anos pode ter passado por

• aumentos de capital;
• incorporações de lucros;
• reorganizações.

Cada evento precisa ser reconstruído

Isso porque diferentes estruturas societárias não devem ser tratadas como se fossem a mesma operação.

Cessão de quotas é uma hipótese

Nesse caso, um sócio transfere sua participação para:

• outro sócio;
• terceiro;
• investidor.

Existe alienação da participação

O preço recebido precisa ser confrontado com o respectivo custo fiscal

Essa é uma situação clássica de possível ganho de capital

Mas retirada societária pode ter estrutura diferente

Assim como dissolução parcial

Apuração de haveres também não deve ser automaticamente tratada como simples compra e venda de quotas

O enquadramento precisa acompanhar a operação jurídica efetivamente realizada

Essa distinção é muito importante

Cessão de quotas e apuração de haveres não são apenas nomes diferentes para a mesma coisa

Na cessão:

• alguém adquire a participação.

Na dissolução parcial:

• a relação do sócio com a sociedade é resolvida dentro de outra estrutura jurídica.

Isso pode alterar a análise tributária

Por isso, não se deve calcular imposto antes de definir o instrumento de saída

A forma escolhida precisa corresponder à realidade

Não é recomendável chamar cessão de quotas de “apuração de haveres” apenas para buscar determinado tratamento tributário

Tampouco o contrário

Substância jurídica e econômica precisam estar alinhadas

O comprador também precisa ser identificado

Quem está pagando?

• outro sócio;
• terceiro;
• a própria sociedade?

Essa resposta ajuda a compreender a natureza da operação

Quando o pagamento vem de terceiro, pode existir alienação clássica da participação

Quando o pagamento decorre da própria resolução societária, a análise pode ser diferente

Isso precisa ser examinado caso a caso

O preço de venda precisa ser claramente definido

Pode ser:

• fixo;
• parcelado;
• variável.

Uma alienação pode ser contratada por determinado valor, mas recebida ao longo de vários meses ou anos.

O cronograma de recebimento pode afetar a forma de apuração e recolhimento

Por isso, contrato e cálculo tributário precisam estar integrados

Não basta verificar apenas o preço total

É necessário saber quando cada valor será efetivamente recebido e qual parcela corresponde à alienação

Earn-out é um dos temas mais sensíveis

Uma parte do preço pode depender de evento futuro.

Por exemplo:

• faturamento;
• EBITDA;
• retenção de clientes;
• outro indicador.

Nesse caso, o valor definitivo pode não ser conhecido no momento inicial da venda

A Receita possui entendimento recente sobre preço complementar condicionado

Em Solução de Consulta Cosit nº 96, de 1º de julho de 2026, a Receita analisou alienação de participação societária com parcela indeterminada do preço sujeita a condição suspensiva e considerou que o recebimento posterior da parcela complementar constitui novo fato gerador de ganho de capital, submetido às alíquotas progressivas aplicáveis.

Isso demonstra por que a redação do earn-out importa tributariamente

Não é suficiente chamar qualquer pagamento futuro de earn-out

É necessário compreender:

• se o preço já está determinado;
• se depende de evento futuro;
• quando se torna devido.

O contrato precisa refletir isso com precisão

Preço parcelado e preço contingente não são exatamente a mesma coisa

Em um parcelamento, o valor total pode já estar definido

Em um earn-out genuinamente contingente, parte do valor pode depender de condição futura

Essa diferença merece análise específica

Holdback também precisa ser tratado

Parte do preço pode ser temporariamente retida.

Isso pode ocorrer para garantir:

• contingências;
• indenizações;
• ajustes.

É necessário verificar como a retenção funciona economicamente

O mesmo vale para Escrow

O dinheiro pode ficar depositado em conta vinculada

Mas a simples existência do escrow não responde sozinha quando ocorre o fato tributável

É necessário analisar:

• disponibilidade;
• condição;
• direito ao valor.

Ajuste de preço também pode ocorrer

Em operações de M&A, o preço pode sofrer ajustes posteriores por:

• caixa;
• dívida;
• capital de giro.

Isso pode alterar o valor final da alienação

O mecanismo precisa ser compreendido desde a estruturação do contrato

Não é recomendável deixar a análise tributária apenas para depois do Closing

O próprio mecanismo de preço pode gerar consequências diferentes

Valuation não é a mesma coisa que preço tributável

Uma empresa pode possuir determinado valuation.

Isso não significa que o sócio recebeu aquele valor.

O ganho de capital depende da operação concreta

Não se deve necessariamente utilizar todo o custo da participação contra uma venda parcial

O cálculo precisa acompanhar a fração efetivamente transferida

Venda em etapas também merece atenção

Um sócio pode vender:

• parte agora;
• parte no futuro.

Essas operações podem precisar ser analisadas separadamente

Especialmente quando possuem preços e datas diferentes

Opções de compra também podem gerar eventos futuros

Put e Call podem levar à alienação posterior

O tratamento precisa ser analisado quando o direito é exercido

Não se deve presumir que a assinatura da opção equivale automaticamente à venda das quotas

A documentação precisa refletir o momento econômico correto

Compra de quotas pelo outro sócio também pode gerar ganho de capital

O fato de comprador e vendedor já integrarem a mesma sociedade não elimina a natureza econômica da transferência

Empresa familiar também precisa observar as mesmas cautelas

Relação de parentesco não transforma compra e venda em operação neutra

O preço precisa ser real

Pagamento precisa ser documentado

Operações artificiais podem gerar questionamentos

Doação e venda também não devem ser confundidas

Se existe liberalidade, a estrutura jurídica e tributária é diferente

ITCMD pode surgir em operações gratuitas conforme a legislação estadual aplicável

Por isso, preço artificialmente reduzido pode criar outros riscos

O objetivo não deve ser apenas reduzir o imposto de renda

A operação inteira precisa ser juridicamente consistente

A saída do sócio pode envolver vários valores diferentes

Por exemplo:

• preço das quotas;
• lucros já aprovados;
• mútuos;
• pró-labore pendente;
• reembolso.

Cada pagamento precisa ter causa própria

Isso é muito importante tributariamente

Lucro distribuído não é automaticamente preço de quota

Mútuo devolvido também não

Pró-labore também não

Misturar naturezas pode produzir apuração incorreta

Por isso, conciliação entre jurídico e contabilidade é essencial

Lucros acumulados também precisam ser analisados

Existiam lucros já apurados?

Foram formalmente deliberados?

Pertenciam ao sócio antes de sua saída?

A resposta pode alterar a estrutura do pagamento

O regime tributário de lucros e dividendos mudou a partir de 2026

Por isso, distribuições ou capitalizações precisam ser avaliadas à luz das regras vigentes no período

Não se deve aplicar automaticamente a lógica tributária de anos anteriores

Essa revisão é especialmente importante em operações realizadas a partir de 2026

Reorganizações anteriores também podem influenciar o custo

A empresa passou por incorporação?

Cisão?

Transformação?

Houve troca de participações?

O histórico precisa ser reconstruído

Uma apuração incorreta de custo pode aumentar artificialmente o imposto

Ou reduzi-lo indevidamente

Ambos os cenários são problemáticos

Documentação do custo precisa ser preservada

Pode incluir:

• contratos sociais;
• alterações contratuais;
• comprovantes de integralização;
• instrumentos de aquisição;
• declarações fiscais.

Quanto mais antiga a participação, mais importante é reconstruir esse histórico

Ausência de documentação pode dificultar a comprovação

Por isso, a análise deve começar antes da operação, quando possível

O IRPF do sócio também precisa ser confrontado

A ficha patrimonial precisa refletir corretamente a participação

Inconsistências podem precisar ser regularizadas

Mas regularização precisa ser tecnicamente fundamentada

Não se deve simplesmente aumentar o custo declarado antes da venda sem documentação

Isso pode gerar questionamento fiscal

Retificação pode ser necessária em determinadas situações

Mas depende do histórico

Cada alteração precisa ser comprovada

O ganho de capital normalmente precisa ser apurado no período da operação

A Receita disponibiliza procedimento próprio para apuração de ganho de capital, e os dados correspondentes podem ser posteriormente transportados para a declaração anual.

Por isso, não é adequado deixar toda a análise apenas para a declaração do ano seguinte

A obrigação tributária pode surgir antes

Cronograma precisa ser acompanhado

Isso é especialmente importante em vendas realizadas perto do fim do ano

O contrato precisa ser fornecido à contabilidade

A contabilidade precisa conhecer:

• preço;
• parcelas;
• condições.

Sem isso, o cálculo pode ficar incorreto

O jurídico também precisa compreender os impactos fiscais das cláusulas

Essa é justamente uma área de integração

Ganho de capital não deve ser analisado apenas depois que o preço já foi fechado

Em determinadas operações, a estrutura do preço pode ser negociada de maneira diferente

Isso não significa criar artificialmente uma economia tributária

Significa compreender previamente as consequências legítimas de cada alternativa

Planejamento tributário precisa ocorrer antes do fato

Não depois

Uma vez concluída a operação, algumas alternativas deixam de existir

Por isso, o melhor momento para analisar é durante a negociação da saída

Pode existir venda integral ou parcial

Venda parcial permite que o sócio continue na sociedade

Nesse caso, custo remanescente também precisa continuar adequadamente registrado

A parcela utilizada no cálculo não pode simplesmente eliminar todo o custo da participação

A documentação futura precisa refletir o saldo

Operações sucessivas exigem controle

Isso evita dupla utilização do mesmo custo fiscal

Sócio pessoa jurídica exige análise distinta

Tudo que foi explicado até aqui sobre as alíquotas progressivas está relacionado, de forma geral, ao regime de ganho de capital da pessoa física.

Se o vendedor for pessoa jurídica, a tributação depende do regime e da estrutura aplicáveis à empresa

Pode envolver tratamento diferente

Por isso, não é adequado aplicar automaticamente as alíquotas da pessoa física

Pessoa física?

Holding?

Fundo?

Essa diferença é fundamental

Holdings patrimoniais também precisam de análise própria

A participação pode estar dentro de uma pessoa jurídica

Nesse caso, quem vende é a holding, não o sócio pessoa física diretamente

Os impactos precisam ser avaliados dentro dessa estrutura

Distribuir posteriormente o valor aos sócios é outro evento

Não deve ser misturado com a venda inicial

Investidor estrangeiro também exige tratamento específico

Residência fiscal importa

Regras de retenção e representação podem ser diferentes

Operações internacionais precisam considerar:

• país de residência;
• tratados eventualmente aplicáveis;
• regras brasileiras.

Não se deve utilizar automaticamente o regime do residente brasileiro

Mudança de residência fiscal também merece atenção

Especialmente quando próxima da alienação

A situação precisa ser documentalmente consistente

Não basta estar fisicamente fora do Brasil

Residência fiscal possui regras próprias

Venda de startup também pode gerar ganho relevante

O custo histórico do fundador frequentemente é baixo

Isso pode gerar ganho elevado mesmo quando o percentual vendido é relativamente pequeno

Por isso, planejamento da liquidez para pagamento do tributo é importante

Nem todo preço recebido ficará disponível para consumo

Parte pode precisar ser reservada para obrigações tributárias

Isso deve entrar no planejamento da saída

Especialmente em pagamento parcelado

O sócio precisa conhecer o fluxo tributário juntamente com o fluxo financeiro

Uma boa negociação não analisa apenas quanto será recebido

Analisa quanto efetivamente ficará disponível depois das obrigações decorrentes da operação

Isso não significa prometer economia tributária

Significa oferecer clareza sobre o efeito econômico real

Pode ser útil comparar cenários como:

• venda integral;
• venda parcial;
• preço fixo;
• preço variável.

Mas cada cenário precisa corresponder a alternativa empresarial legítima

A simulação não deve criar operação fictícia

Ela serve para subsidiar decisão

O objetivo é compreender consequências antes da assinatura

A tributação também pode impactar a negociação de preço

Um sócio pode inicialmente aceitar determinado valor bruto

Mas perceber depois que o valor líquido não atende às suas expectativas

É melhor compreender isso durante a negociação

O comprador também se beneficia dessa clareza

Isso reduz risco de renegociação tardia

Due Diligence tributária pessoal pode ser necessária em operações relevantes

Especialmente quando o histórico da participação é antigo ou complexo

Pode ser necessário revisar:

• declarações;
• aquisições;
• integralizações.

Isso ajuda a validar o custo

Uma operação com preço elevado merece esse cuidado

Erros podem representar valores significativos

Parcelas futuras precisam ser acompanhadas

Não basta fazer o cálculo inicial e esquecer

Earn-out pode gerar novos eventos

Ajuste de preço também

A assessoria pode precisar continuar depois do Closing

Cada recebimento deve ser conciliado com o contrato

Isso melhora a consistência fiscal

A declaração anual também precisa refletir a saída

A participação pode precisar ser reduzida ou baixada do patrimônio declarado

O resultado da operação também precisa ser corretamente informado

Valores a receber podem precisar de tratamento correspondente

Tudo precisa conversar com a documentação

Não deve existir um contrato dizendo uma coisa e a declaração outra

Regularidade documental reduz risco de inconsistência

O acordo de saída também precisa identificar corretamente os valores

Uma cláusula genérica como:

“o sócio receberá R$ 1 milhão pela sua retirada”

pode ser insuficiente quando o pagamento possui várias naturezas.

É melhor separar aquilo que efetivamente corresponde a cada obrigação

Isso melhora:

• clareza societária;
• contabilidade;
• tributação.

Apuração de haveres e tributação precisam conversar

O valor societariamente apurado não deve ser tratado fiscalmente sem análise da natureza da operação

Por isso, a assessoria tributária precisa acompanhar a estrutura societária escolhida

Dissolução de sociedade também

Cessão de quotas também

Cada forma de saída pode ter efeitos diferentes

Esse é o principal motivo para integrar as áreas