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FIX Compliance · rodadas e investimento

Proposta de Investimento

Existe interesse em investir. Mas está claro quanto será aportado, qual participação será recebida, como o valuation foi considerado e quais condições precisam ser cumpridas antes da entrada do investidor?

12blocos interativos
14perguntas-chave
10etapas do método

Uma negociação de investimento pode começar de maneira relativamente simples.

O investidor demonstra interesse.

A empresa apresenta:

  • Seu negócio
  • Números
  • Projeções
  • Necessidade de capital

Mas, para a negociação avançar, é necessário transformar essas conversas em termos concretos.

Uma Proposta de Investimento pode organizar justamente essa etapa.

Ela ajuda a definir:

  • Valor do investimento
  • Estrutura pretendida
  • Participação
  • Valuation
  • Forma de pagamento
  • Condições para conclusão
  • Direitos esperados
  • Próximos passos

Simulador da rodada

● ao vivo

0%investidor

Quem absorve o pool?

FundadoresInvestidorPoolConversíveis
post-money
valor de 1%
fundadores

01/12natureza

O que é uma Proposta de Investimento?

Condições econômicas e jurídicas preliminares, apresentadas pelo investidor, pela empresa ou após negociação. O alcance precisa estar escrito.

O título do documento não resolve sozinho

Fundadores apresentando a proposta de investimento a investidores

Intenção, condição ou obrigação?

interativo

Estágio da negociação

Classifique cada ponto

Valor e valuation pretendidos

Exclusividade da negociação

Confidencialidade

Direitos de governança

Prazo de validade

leitura

Texto completo: natureza28 trechos

É o documento pelo qual uma das partes apresenta as condições econômicas e jurídicas preliminares para realização de um investimento.

Pode ser apresentada:

  • pelo investidor;
  • pela empresa;
  • após negociação entre ambos.

A proposta pode ser inicial

Nesse caso, funciona como ponto de partida.

Ou pode refletir termos já negociados

Nesse caso, aproxima-se de uma estrutura preliminar para documentação definitiva.

O grau de detalhamento depende do estágio da negociação

Proposta não deve ser confundida automaticamente com contrato de investimento

Esse é um ponto importante.

A proposta pode organizar as condições pretendidas.

Mas a implementação do investimento pode exigir posteriormente:

  • Due Diligence;
  • Term Sheet;
  • contrato de investimento;
  • acordo de sócios;
  • alteração contratual.

Uma proposta bem estruturada precisa indicar seu próprio alcance

Ela é vinculante?

Ou apenas indicativa?

A redação precisa responder isso claramente

Uma “proposta” pode conter compromissos relevantes.

Por isso, é necessário definir quais pontos representam:

  • intenção;
  • condição comercial;
  • obrigação imediata.
02/12aporte

O primeiro elemento é o valor do investimento

Valor total, moeda e forma de pagamento: de uma vez, em parcelas ou em tranches condicionadas a milestones verificáveis.

A condição precisa ser verificável

Como o aporte vai entrar?

interativo

Moeda

Forma de pagamento

leitura

Texto completo: aporte16 trechos

Quanto será aportado?

O documento precisa indicar:

  • valor total;
  • moeda;
  • forma de pagamento.

O aporte ocorrerá de uma vez?

Ou em parcelas?

Haverá tranches?

Isso precisa ser definido

Investimentos em etapas podem estar condicionados a milestones

Por exemplo:

  • desenvolvimento de produto;
  • obtenção de licença;
  • fechamento de contrato estratégico.

Os critérios precisam ser objetivos

Não basta prever que a empresa precisa “performar bem”

03/12valuation

Valuation também precisa ser tratado

Pre-money e post-money levam a percentuais diferentes. O cálculo, o Cap Table e o pool de opções precisam estar demonstrados.

Pequena confusão conceitual pode alterar significativamente o percentual do investidor

Pre-money ou post-money?

interativo

Se pre-money
Se post-money

O pool de opções será criado

leitura

Texto completo: valuation27 trechos

Essa é uma das questões centrais.

Pode existir:

  • valuation pre-money;
  • valuation post-money.

A diferença é importante

Por isso, os números precisam ser demonstrados

Exemplo simplificado:

Se a empresa vale determinado valor antes do investimento e recebe novo aporte, o percentual precisa ser calculado considerando a estrutura negociada.

Não é recomendável trabalhar apenas com frases como:

“o investidor terá aproximadamente 10%”

O cálculo precisa estar definido

Cap Table deve ser atualizado

O investidor precisa saber qual será sua posição depois do investimento

Os fundadores também

E os demais sócios

Fully Diluted pode ser relevante

Especialmente quando existem:

  • opções;
  • vesting;
  • instrumentos conversíveis.

O percentual atual pode não mostrar toda a diluição futura

Isso precisa ser considerado na negociação

Pool de opções também pode impactar o investimento

A pergunta é:

o pool será criado antes ou depois do investimento?

Isso altera quem absorve a diluição

Por isso, o tema precisa ser discutido

04/12estrutura

A forma jurídica do investimento também precisa ser definida

Aporte primário, secundário ou misto, diluição, preferência dos sócios e conversíveis que podem converter na rodada.

O investidor precisa saber quanto do valor financia a empresa

Quanto financia a empresa?

interativo

Forma jurídica

leitura

Texto completo: estrutura36 trechos

Pode envolver:

  • aumento de capital;
  • aquisição de participação existente;
  • instrumento conversível;
  • estrutura contratual específica.

Essas operações não são equivalentes

No aporte primário

O dinheiro entra na empresa.

No investimento secundário

O dinheiro pode ser destinado ao sócio vendedor.

Uma rodada pode combinar os dois

Isso precisa estar expressamente indicado

E quanto remunera sócios vendedores

Isso altera a lógica econômica da operação

Aumento de capital também produz diluição

O percentual dos atuais sócios será reduzido

Esse efeito deve ser calculado antes da proposta

Não depois

Direito de preferência dos sócios existentes pode ser relevante

Contrato social e acordo de sócios precisam ser revisados

A rodada pode exigir:

  • renúncia;
  • exercício de preferência.

Isso precisa ser planejado

Conversíveis também precisam ser considerados

A empresa pode já ter recebido investimento por:

  • mútuo conversível;
  • outro instrumento conversível.

Esses instrumentos podem converter durante a rodada

Isso altera o Cap Table

Pode existir:

  • desconto;
  • valuation cap;
  • outro critério econômico.

Esses elementos precisam ser simulados

Antes de prometer percentual a novo investidor

05/12due diligence

Due Diligence pode ser condição da proposta

A diligência pode condicionar os termos; a exclusividade protege o esforço, mas precisa de prazo, e a oferta precisa de validade.

A empresa não deve ficar bloqueada indefinidamente

Due Diligence, exclusividade e validade

interativo

Áreas da Due Diligence

Documentos disponibilizados no Data Room

leitura

Texto completo: due diligence44 trechos

O investidor pode apresentar termos sujeitos à análise:

  • societária;
  • contábil;
  • fiscal;
  • trabalhista;
  • contratual;
  • operacional.

Isso é comum

A proposta pode indicar que os termos dependem de Due Diligence satisfatória

Mas é melhor definir o que isso significa

Nem toda pequena inconsistência deve necessariamente derrubar o investimento

Materialidade pode ser considerada

A Due Diligence pode gerar:

  • confirmação;
  • ajuste;
  • condição precedente.

Ou desistência

Isso precisa ser organizado

Documentos necessários também podem ser listados

A empresa pode precisar disponibilizar:

  • contrato social;
  • demonstrações;
  • contratos relevantes;
  • documentos fiscais;
  • processos.

Data Room pode ser utilizado

O acesso deve respeitar confidencialidade

Por isso, NDA frequentemente vem antes

A proposta pode estar condicionada à assinatura de NDA

Ou fazer referência a documento já existente

Exclusividade também pode aparecer

O investidor pode exigir que a empresa não negocie rodada equivalente com terceiros por determinado período.

Isso pode proteger o esforço de Due Diligence

Mas precisa ter prazo

Milestones também podem ser utilizados

Se o investidor não avançar, a exclusividade pode terminar

Isso cria equilíbrio

A proposta também pode definir prazo de validade

Uma oferta não deveria permanecer aberta indefinidamente

Pode valer:

  • alguns dias;
  • até determinada data.

Depois disso, pode expirar

Isso cria previsibilidade

06/12governança

Governança pode aparecer na proposta

Informação, conselho, matérias reservadas, indicação e pró-rata: direitos proporcionais, sem engessar a gestão.

Mas excesso de veto pode dificultar a gestão

Reunião de conselho discutindo direitos do investidor

Direitos do investidor: quanto pesa?

interativo

Aceitação da proposta

Direitos pedidos

proporcionalpesadoengessa a gestão
leitura

Texto completo: governança43 trechos

Forma de aceitação precisa ser definida

Assinatura?

Resposta formal?

Isso depende do caráter do documento

Se a proposta for não vinculante, a aceitação pode significar apenas concordância para avançar

Isso precisa ficar claro

O investidor pode desejar determinados direitos.

Por exemplo:

  • direito de informação;
  • participação em conselho;
  • matérias reservadas.

Esses pontos podem ser apresentados já na proposta

Mas normalmente serão detalhados depois

Especialmente em:

  • acordo de sócios;
  • contrato de investimento.

O investidor pode querer direito de indicação

Isso pode envolver:

  • administrador;
  • conselho.

Mas indicação não significa necessariamente controle

As competências precisam ser definidas

Matérias reservadas também podem ser indicadas

Por exemplo:

  • novo endividamento relevante;
  • venda de ativos estratégicos;
  • nova rodada.

O equilíbrio precisa ser negociado

Direito de informação também pode aparecer

O investidor pode querer receber:

  • demonstrações financeiras;
  • relatórios gerenciais;
  • orçamento.

Periodicidade pode ser indicada

Isso ajuda a alinhar expectativa

Não é recomendável prometer acesso irrestrito a qualquer informação sem necessidade

Direitos precisam ser proporcionais

Pró-rata também pode ser negociado

O investidor pode querer direito de acompanhar futuras rodadas para preservar participação.

Isso precisa ser definido

Super Pro Rata pode ser solicitado em algumas operações

Mas pode reduzir flexibilidade futura

Não deve ser concedido automaticamente

07/12proteções

Antidiluição pode ser negociada

Liquidation Preference, antidiluição e vesting exigem estrutura compatível com o direito societário e cenários simulados.

Não se deve aceitar mecanismo sem compreender sua consequência matemática

Simule a antidiluição

interativo

Mecanismo

Fundadores
Investidor
Nova rodada

Princípios de permanência

leitura

Texto completo: proteções35 trechos

Direitos econômicos adicionais também podem aparecer

Dependendo da estrutura.

Mas devem ser adaptados ao direito societário escolhido

Conceitos estrangeiros não devem ser simplesmente importados

Liquidation Preference é exemplo

Pode ser discutida economicamente

Mas precisa ser estruturada dentro de instrumento juridicamente compatível

O mesmo vale para:

  • antidiluição;
  • preferred rights.

A nomenclatura sozinha não resolve a implementação jurídica

Especialmente quando investidor entra em rodada inicial.

Pode haver diferentes mecanismos

Full Ratchet é uma possibilidade

Weighted Average é outra

Mas o impacto sobre os fundadores pode ser significativo

Por isso, cenários precisam ser simulados

Vesting também pode ser condição

Investidor pode exigir que fundadores permaneçam vinculados ao negócio.

Pode existir:

  • vesting;
  • cliff;
  • regras de leaver.

Isso precisa ser discutido com cuidado

A proposta pode indicar apenas os princípios

O detalhamento pode vir depois

Good Leaver e Bad Leaver também podem aparecer

Mas precisam de definições objetivas

Não devem depender de conceitos vagos

Founder Lock-in também pode ser exigido

O investidor pode querer estabilidade

Mas deve haver tratamento para:

  • incapacidade;
  • falecimento;
  • situações excepcionais.
08/12saída e recursos

Destinação do investimento também pode ser indicada

Tag Along, Drag Along e preferência precisam conversar; o uso dos recursos pode ser indicativo, e projeção não é promessa.

Mas projeções não são garantias

Destinação dos recursos

interativo

Contratação
Tecnologia
Expansão
Capital de giro

Uso dos recursos

Saída antecipada na proposta

leitura

Texto completo: saída e recursos36 trechos

Saída do investidor também pode ser considerada

A proposta pode antecipar direitos relacionados a:

  • Tag Along;
  • Drag Along;
  • preferência.

Isso ajuda a alinhar governança futura

Mas os detalhes precisam ser corretamente negociados

Tag Along protege em determinadas vendas

Drag Along pode facilitar saída conjunta

Direito de preferência organiza transferência

Esses mecanismos precisam conversar

Put e Call também podem ser discutidos

Mas não são necessários em toda operação

Não se deve transformar qualquer rodada em documento excessivamente complexo

A estrutura precisa acompanhar o porte da empresa

O investidor pode querer entender como o capital será utilizado.

Pode ser destinado a:

  • contratação;
  • tecnologia;
  • expansão;
  • capital de giro.

A proposta pode apresentar uso estimado dos recursos

Mas cuidado com rigidez excessiva

A empresa precisa preservar capacidade de gestão

Em alguns casos, determinadas destinações podem ser vinculantes

Em outros, apenas indicativas

Isso precisa ficar claro

Orçamento pode ser condição

O investidor pode pedir plano financeiro

Isso ajuda a avaliar runway

O documento não deve prometer desempenho futuro como certeza

Receita projetada é hipótese

Não compromisso de resultado

A proposta também pode indicar valuation com base em premissas

Essas premissas precisam ser transparentes

Não se deve confundir projeção com fato

09/12closing

Condições precedentes podem ser incluídas

Condições precedentes com responsável e prazo, Signing e Closing distintos, Long Stop Date e documentos definitivos identificados.

Condition Precedent e Post-Closing Covenant são diferentes

Assinatura dos documentos definitivos de um investimento

Antes ou depois do closing?

interativo

Regularizar contrato social

Obter aprovação dos sócios

Concluir Due Diligence

Transferir propriedade intelectual

Assinatura e aporte

leitura

Texto completo: closing37 trechos

Antes do aporte, pode ser necessário:

  • regularizar contrato social;
  • obter aprovação dos sócios;
  • concluir Due Diligence;
  • transferir propriedade intelectual.

Cada condição deve ter responsável

E prazo

Isso facilita closing

Algumas condições podem ser resolvidas antes

Outras depois

A distinção precisa ser clara

Signing e Closing também podem ser distintos

A proposta pode prever:

Signing

Assinatura dos documentos definitivos.

Closing

Efetivo aporte e implementação societária.

O dinheiro não precisa entrar necessariamente no mesmo momento da assinatura

Isso precisa ser organizado

O closing pode depender das condições precedentes

Long Stop Date pode ser definido

Se as condições não forem cumpridas até determinada data, a operação pode ser encerrada

Isso evita indefinição

Documentos definitivos precisam ser identificados

A proposta pode prever elaboração futura de:

  • contrato de investimento;
  • acordo de sócios;
  • alteração contratual.

Isso deixa claro que a proposta não conclui toda a operação

Os documentos posteriores precisam ser coerentes com aquilo que foi negociado

Uma das principais fontes de conflito é o contrato definitivo alterar economicamente o que havia sido acordado

Por isso, a proposta precisa ser clara

Term Sheet pode ser a próxima etapa

Ou a própria proposta pode desempenhar função semelhante

Depende do estágio da negociação

Não é necessário multiplicar documentos sem necessidade

Mas cada etapa precisa ter função clara

10/12documentos e rodada

Proposta de Investimento e Term Sheet são a mesma coisa?

O conteúdo vale mais do que o nome. Líder, side letters e fechamentos múltiplos precisam de regras transparentes.

O conteúdo é mais importante do que o nome

Como será a rodada?

interativo

Proposta de Investimento

Pode expressar os termos apresentados por uma das partes para realizar o investimento.

Term Sheet

Normalmente organiza de forma estruturada os principais termos econômicos e jurídicos já negociados.

Investidores

Preço por participação

leitura

Texto completo: rodada30 trechos

Não necessariamente.

Proposta de Investimento

Pode expressar os termos apresentados por uma das partes para realizar o investimento.

Term Sheet

Normalmente organiza de forma estruturada os principais termos econômicos e jurídicos já negociados.

Na prática, os documentos podem se aproximar muito

Carta de Intenções também pode ser utilizada

LOI tende a ter caráter mais amplo de intenção de realizar a operação

MOU pode organizar cooperação e entendimentos preliminares

Cada instrumento precisa ser escolhido conforme o objetivo

A proposta também precisa considerar outros investidores

A rodada terá apenas um investidor?

Ou vários?

Existirá investidor líder?

Haverá mesmas condições para todos?

Isso precisa ser avaliado

Investidor líder pode negociar termos principais

Outros podem aderir

Mas side letters podem criar direitos diferentes

Isso precisa ser controlado

Direitos especiais concedidos a um investidor podem afetar os demais

Transparência é importante

Cap Table final precisa considerar todos

Fechamentos múltiplos também podem ocorrer

First Closing e Subsequent Closing são possíveis

Investidores podem aportar em datas diferentes

Isso precisa ser organizado

O preço por participação será igual?

Haverá atualização?

O documento precisa tratar isso quando relevante

11/12riscos

Investidor estrangeiro exige análise adicional

Investidor estrangeiro, partes relacionadas, quotas existentes, contrapartida comercial, PI e passivos podem virar condição.

Nem todo passivo inviabiliza o investimento

Equipe de tecnologia cuja propriedade intelectual é verificada antes do investimento

Mapa de riscos da operação

interativo

leitura

Texto completo: riscos66 trechos

Pode haver aspectos:

  • cambiais;
  • regulatórios;
  • tributários.

O investimento precisa ser registrado e documentado conforme a estrutura aplicável

A proposta deve antecipar que providências adicionais serão necessárias

Moeda também precisa ser definida

O valor é em reais?

Dólares?

Qual câmbio será utilizado?

Isso precisa estar claro

Investimento dentro de grupo também precisa ser formalizado

A relação societária não elimina necessidade documental

Preço e estrutura precisam ter racional

Em operações com partes relacionadas, governança é ainda mais importante

Conflito de interesse pode existir

Aprovação independente pode ser necessária

A proposta também pode envolver aquisição de quotas existentes

Nesse caso, vendedor e empresa possuem interesses distintos

O documento precisa deixar isso claro

Quem recebe o preço?

Quem assume declarações e garantias?

A empresa pode participar como interveniente

Mas não deve assumir obrigações pessoais dos vendedores sem necessidade

Em investimentos estratégicos, pode existir contrapartida comercial

Por exemplo:

  • distribuição;
  • acesso a tecnologia;
  • parceria.

Isso aumenta a complexidade

Investimento e contrato comercial precisam ser separados conceitualmente

Uma relação não deve mascarar a outra

Pode ser melhor utilizar documentos distintos

Mas coordenados

Exclusividade comercial também pode aparecer

Isso precisa ser analisado separadamente da exclusividade da negociação

Não se deve conceder exclusividade de mercado apenas porque alguém está investindo sem avaliar impacto

Não concorrência também precisa ser proporcional

Proteção de propriedade intelectual é essencial

Antes do investimento, é importante verificar:

  • titularidade da marca;
  • software;
  • tecnologia;
  • contratos de desenvolvimento.

O investidor pode condicionar o aporte à regularização

Isso é comum em empresas intensivas em tecnologia

Direitos dos fundadores e prestadores precisam estar formalizados

A empresa precisa ser titular dos ativos que sustentam sua operação quando essa for a estrutura adequada

Due Diligence de PI pode ser necessária

Dados e proteção de dados também podem ser avaliados

Riscos relevantes podem virar condição

Processos judiciais também

Débitos fiscais também

Passivos trabalhistas também

Mas precisa ser conhecido

Pode gerar ajuste no valuation

Ou indenização futura

Disclosure também pode ser necessário

A proposta não precisa conter todos os detalhes das garantias

Mas pode indicar que haverá Representations and Warranties no contrato definitivo

Isso prepara a negociação

Founder representations também podem ser solicitadas

Mas precisam ser proporcionais

Fundador não deve garantir aquilo que não pode controlar

Empresa e fundadores podem assumir obrigações diferentes

Isso precisa ser separado

12/12custos e decisão

Negociação de investimento não é apenas disputa por valuation

Custos transparentes, etapas claras, Due Diligence dos dois lados e cenários simulados antes de aceitar.

O maior cheque não é necessariamente o melhor investidor

Caixa líquido e etapas

interativo

Custos com advogados, contadores e auditoria

Etapas até o dinheiro entrar

Pacote completo avaliado

leitura

Texto completo: decisão75 trechos

Custos da operação também devem ser considerados

Quem paga:

  • advogados;
  • contadores;
  • auditoria?

Cada parte pode pagar seus próprios custos

Ou outra estrutura pode ser negociada

Isso precisa ser transparente

Não é recomendável descobrir depois que determinada despesa será descontada do aporte

Isso altera caixa efetivo recebido

A proposta precisa mostrar o valor líquido esperado quando relevante

Prazo para fechamento também deve ser razoável

A empresa pode depender do investimento para operar

O investidor precisa de tempo para análise

O equilíbrio precisa ser planejado

A proposta não deve criar expectativa falsa de funding imediato

Etapas precisam ser descritas

Quanto mais clara a sequência, melhor

Exemplo:

Etapa 1

Aceitação da proposta.

Etapa 2

Due Diligence.

Etapa 3

Documentos definitivos.

Etapa 4

Closing.

Essa estrutura ajuda ambos os lados

Mas pode ser adaptada

A negociação pode terminar sem investimento

Isso também precisa ser considerado

Se o investimento não avançar:

  • confidencialidade permanece?
  • exclusividade termina?
  • documentos são devolvidos?

Essas consequências precisam ser definidas

A empresa não deve ficar permanentemente bloqueada

O investidor também não deve perder proteção sobre suas próprias informações

Boa-fé deve orientar a negociação

Proposta não deveria ser utilizada apenas para impedir a empresa de conversar com outros investidores sem intenção real de fechar

Da mesma forma, empresa não deveria utilizar proposta apenas para pressionar terceiros com informações falsas sobre interesse existente

Transparência melhora a qualidade da negociação

Termos de governança podem valer tanto quanto o preço

Um valuation maior acompanhado de restrições excessivas pode ser economicamente pior

É necessário avaliar o pacote completo

Por isso, a proposta precisa ser analisada além do percentual

Alguns dos pontos relevantes são:

  • controle;
  • veto;
  • saída;
  • diluição.

A decisão precisa considerar o futuro

O investimento muda a relação societária

Não termina no recebimento do dinheiro

O investidor pode permanecer por anos

Por isso, governança precisa ser pensada desde a proposta

A empresa também precisa avaliar o perfil do investidor

Due Diligence não deve ser unilateral

Os fundadores também podem investigar:

  • reputação;
  • histórico;
  • capacidade de aporte.

Isso é especialmente importante quando o investidor terá influência estratégica

O alinhamento importa

Proposta precisa ser compreendida antes de ser aceita

É recomendável simular cenários

Por exemplo:

  • rodada atual;
  • próxima rodada;
  • venda da empresa.

Como ficará a participação?

Como os direitos se comportarão?

Isso evita aceitar cláusulas sem compreender impacto

Uma proposta de poucas páginas pode gerar efeitos econômicos de longo prazo

Por isso, simplicidade documental não significa simplicidade econômica

método · 10 etapas

Como funciona a elaboração ou revisão de uma Proposta de Investimento?

O trabalho pode envolver:

1. Entendimento da Operação

Identificação:

  • Do investidor
  • Da empresa
  • Dos objetivos

FIX · atuação

Como a FIX Compliance atua

A FIX Compliance pode auxiliar investidores, fundadores e empresas na elaboração, revisão e negociação de Propostas de Investimento.

O trabalho pode envolver, conforme a necessidade:

O escopo depende do estágio da negociação, do tipo de investimento, do porte da empresa, da existência de outros investidores e dos direitos econômicos e societários envolvidos.

Para quem esse serviço é indicado?

A Proposta de Investimento pode ser especialmente relevante para:

a pergunta central

O investidor ofereceu determinado valor. Mas está claro quanto da empresa ele receberá, quais direitos acompanharão essa participação e o que precisa acontecer antes de o dinheiro efetivamente entrar?

Essa é a pergunta central.

Uma Proposta de Investimento bem estruturada precisa ajudar as partes a responder:

01Quanto será investido

02Qual será a estrutura do investimento

03Qual valuation está sendo considerado

04Qual participação o investidor receberá

05Como ficará o Cap Table após a operação

06Existem instrumentos conversíveis ou opções que alteram essa conta

07O investimento será primário, secundário ou misto

08Quais direitos de governança são pretendidos

09Quais condições precisam ser cumpridas

10Haverá Due Diligence

11Existirá exclusividade durante a negociação

12Quando ocorrerão Signing e Closing

13Quais termos já vinculam as partes

e

14Quais documentos ainda precisarão ser celebrados para implementar a operação

Proposta de Investimento não deve servir apenas para registrar quanto dinheiro será colocado na empresa.Ela precisa organizar a relação entre capital, participação, governança, riscos e condições para que todos compreendam qual negócio está sendo efetivamente negociado.

Um valuation maior pode sair mais caro.Participação, diluição, governança, condições e saída: avalie o pacote completo antes de aceitar.
FAQ

Perguntas sobre proposta de investimento

O que fundadores, empresas e investidores perguntam antes de assinar ou aceitar uma proposta.

O que é uma proposta de investimento?
É o documento pelo qual uma das partes apresenta as condições econômicas e jurídicas preliminares de um investimento: valor do aporte, estrutura, valuation, participação, forma de pagamento, condições para conclusão, direitos esperados e próximos passos. Pode partir do investidor, da empresa ou refletir termos já negociados.
A proposta de investimento é vinculante?
Depende da redação. O título não resolve sozinho: a proposta precisa indicar quais pontos são intenção, quais são condição comercial e quais são obrigação imediata, como confidencialidade ou exclusividade da negociação.
Qual a diferença entre valuation pre-money e post-money?
Pre-money é o valor da empresa antes do aporte; post-money é o valor depois, somando o aporte. Confundir os dois altera o percentual do investidor, por isso o cálculo precisa estar demonstrado, e não apenas “aproximadamente 10%”.
Quem absorve a diluição do pool de opções?
Depende de o pool ser criado antes ou depois do investimento. Criado antes (no pre-money), a diluição recai sobre os sócios atuais; criado depois, também atinge o investidor. O tema precisa ser discutido na proposta.
Qual a diferença entre aporte primário e investimento secundário?
No aporte primário o dinheiro entra na empresa, normalmente por aumento de capital. No secundário, o investidor compra participação existente e o dinheiro pode ir para o sócio vendedor. Uma rodada pode combinar os dois, e isso precisa estar expresso.
A proposta pode exigir exclusividade?
Pode. O investidor pode pedir que a empresa não negocie rodada equivalente com terceiros por determinado período para proteger o esforço da Due Diligence, mas a exclusividade precisa ter prazo e pode terminar se o investidor não avançar.
Proposta de investimento e Term Sheet são a mesma coisa?
Não necessariamente. A proposta expressa os termos apresentados por uma das partes; o Term Sheet costuma organizar os principais termos econômicos e jurídicos já negociados. Na prática podem se aproximar, e o conteúdo é mais importante do que o nome.
O que são condições precedentes e Long Stop Date?
Condições precedentes são providências que precisam ocorrer antes do aporte, como regularizar o contrato social ou concluir a Due Diligence, cada uma com responsável e prazo. A Long Stop Date é a data limite: se as condições não forem cumpridas até ela, a operação pode ser encerrada.
Antidiluição Full Ratchet ou Weighted Average: qual a diferença?
Ambos protegem o investidor se uma rodada futura ocorrer a preço menor. O Full Ratchet ajusta integralmente o preço do investidor ao novo preço; o Weighted Average pondera o ajuste pelo tamanho da nova emissão. O impacto sobre os fundadores pode ser muito diferente e deve ser simulado.
Os custos da operação podem ser descontados do aporte?
Podem, se negociado, mas isso precisa ser transparente. Descobrir depois que advogados, contadores ou auditoria serão descontados altera o caixa efetivamente recebido, por isso a proposta deve mostrar o valor líquido esperado quando relevante.
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Se sua empresa está captando investimento ou se você pretende investir em um negócio e precisa estruturar ou revisar uma proposta, fale com a FIX Compliance.

Nossa equipe pode analisar os termos econômicos e societários, estruturar o valor do aporte, participação, condições, governança e cronograma e organizar a transição da proposta para Due Diligence, contratos de investimento, acordo de sócios e demais atos necessários à conclusão da operação.

WhatsApp e telefone: (11) 95276-4331
E-mail: contato@fixcompliance.com.br
Atendimento de segunda a sexta, das 9h às 18h.

Conte sobre a rodada

Valor, valuation, estrutura, investidores envolvidos e em que estágio está a negociação. Sigilo garantido.

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