Contabilidade e assessoria empresarial
Mútuo conversível, investidor-anjo, SCP e opção de compra
O investidor pretende colocar recursos na empresa. Mas ele precisa necessariamente se tornar sócio imediatamente?
Os quatro instrumentos podem anteceder ou substituir a entrada direta no capital, mas não são equivalentes. O mesmo aporte de R$ 500 mil cria relações jurídicas muito diferentes. Toque em cada órbita.
Missão · 0/9Escaneie a operação
A escolha não começa pelo nome do contrato. Começa pela relação que as partes querem criar.
“Mútuo conversível ou investimento-anjo?” não se responde isoladamente. Responda às perguntas e veja o radar comparar aporte direto, mútuo conversível, investimento-anjo, SCP e opção.
O cálculo da participação precisa ser testado antes da assinatura
Qualified Financing, valuation cap, desconto e juros definem quanto o crédito vira em participação. Teste os três cenários que o contrato precisa prever: rodada com valuation baixo, rodada com valuation elevado e nenhuma rodada até o vencimento.
Credor ou sócio? O contrato sozinho não atualiza o quadro societário
Antes da conversão, crédito e participação não se confundem. Depois do evento, a participação precisa ser implementada: deliberar, alterar o contrato social, registrar, atualizar o cap table e aderir ao acordo de sócios. Arraste a linha do tempo.
Direitos neste momento
Informação não significa gestão. Excesso de ingerência descaracteriza a estrutura.
“Investidor-anjo” como expressão de mercado não é o mesmo que o contrato submetido ao regime legal de investimento-anjo. O instrumento precisa definir valor, remuneração, prazo e direitos, sem copiar poderes típicos de controlador. Ligue os direitos que o investidor pediu.
Retorno do investidor virá de
Sócio ostensivo à frente, participante por dentro: a SCP não é uma limitada escondida
A SCP (arts. 991 a 996 do Código Civil) não tem personalidade jurídica: o sócio ostensivo exerce a atividade perante terceiros e o participante participa nos termos do contrato. Ainda assim, ela tem obrigações fiscais e contábeis próprias. Monte o empreendimento.
Um direito, não uma obrigação: o titular decide se exerce
Na opção de compra, o valor pode ir para o sócio vendedor; na de subscrição, pode ingressar na empresa. O prêmio pago pela opção precisa ser diferenciado do preço de exercício, e o prazo precisa ser definido. Simule uma opção sobre 10% da empresa.
Opções de saída
Três mútuos, duas opções, um pool: o novo investidor precisa enxergar a diluição potencial
O quadro societário atual não mostra quem pode entrar. O fully diluted cap table demonstra o potencial impacto dos direitos de conversão existentes. Ative os instrumentos da empresa e alterne as visões.
Visão
E se a empresa for vendida antes da conversão? O contrato precisa dizer.
Rodada, vencimento, venda, mudança de controle e encerramento: cada instrumento reage de forma diferente. Toque em cada célula da matriz e veja o que o contrato precisa prever.
O contrato e a contabilidade precisam contar a mesma história
Mútuo, investimento-anjo, SCP e opção não devem ser presumidos como tributariamente equivalentes, e o instrumento não deve ser escolhido só pela expectativa de pagar menos imposto. Associe cada situação ao registro coerente.
Dossiê da sua operação
Tudo o que você configurou nos módulos, em um só lugar. Envie para a nossa equipe e transformamos a simulação em instrumento real, com cálculo, gatilhos e implementação societária.
Simulação ilustrativa. Não substitui a análise da operação, do tipo societário e do regime tributário das partes.
Continue pela estrutura completa
Em alguns casos, nenhum desses instrumentos será o melhor: um aumento de capital direto ou uma compra e venda de participação pode resolver. Veja as demais etapas.
Estruturação em 10 etapas
Do objetivo econômico ao acompanhamento de prazos e eventos. Percorra o circuito.
Como a FIX estrutura o seu instrumento
Auxiliamos empresas, fundadores e investidores na escolha e estruturação de instrumentos de investimento. O escopo depende do estágio da empresa, do valor, do perfil do investidor, da estrutura societária e do objetivo econômico.
O investidor quer colocar dinheiro na empresa. Qual relação jurídica existe até que ele eventualmente se torne sócio?
Mútuo conversível, investimento-anjo, SCP e opção não são formas diferentes de escrever o mesmo investimento. Marque o que o seu instrumento já responde.
Perguntas sobre instrumentos de investimento
O que fundadores e investidores perguntam antes de escolher a estrutura.
O que é mútuo conversível?
Qual a diferença entre valuation cap e desconto?
O que acontece se o mútuo vencer sem rodada?
Todo investidor informal é investidor-anjo?
O investidor-anjo pode participar da gestão?
Como funciona uma SCP?
Qual a diferença entre opção de compra e de subscrição?
O que são call option e put option?
A opção torna o titular sócio?
Qual instrumento é melhor?
Referências oficiais
LC 123/2006Investidor-anjo e contrato de participação (arts. 61-A a 61-D).
Código CivilMútuo (art. 586) e Sociedade em Conta de Participação (arts. 991 a 996).
Lei 6.404/1976Sociedades anônimas: emissão de ações, bônus de subscrição e acordo de acionistas.
Decreto 6.306/2007IOF, inclusive sobre operações de crédito na forma de mútuo.
Decreto 9.580/2018Regulamento do Imposto de Renda, inclusive tratamento das SCP.
Lei 8.934/1994Registro público de empresas: arquivamento dos atos societários.
Lei 13.874/2019Liberdade Econômica: contratos empresariais paritários e alocação de riscos.
Conteúdo informativo. Simulações, cálculos e o dossiê são ilustrativos; a estrutura adequada depende do estágio da empresa, do tipo societário, do perfil do investidor e do regime tributário das partes.
O instrumento certo nasce da operação.
Se sua empresa está recebendo investimento ou avaliando como estruturar um aporte sem a entrada imediata do investidor no quadro societário, fale com a FIX Compliance. Comparamos as alternativas, avaliamos os efeitos societários, contratuais, contábeis e tributários e estruturamos o instrumento compatível com a operação.
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Atendimento de segunda a sexta, das 9h às 18h.
Conte sobre o aporte
Valor, estágio da empresa, tipo societário e o que o investidor espera: entrar no capital, ter retorno ou apenas um direito futuro. Sigilo garantido.